证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-037

深圳万润科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2012年7月6日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2012年7月10日在公司六楼会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长李志江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。

(二)审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

(三)审议并通过《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

(四)审议并通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》。

(五)审议并通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

(六)审议并通过《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

(七)审议并通过《关于总经理负责制改称为总裁负责制的议案》

为进一步适应公司经营发展需要，公司将现行董事会领导下的总经理负责制改称为董事会领导下的总裁负责制，公司总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(八)审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则》。

(九)审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司章程》、《深圳万润科技股份有限公司章程修订案》。

(十)审议并通过《关于修订<信息披露制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。

(十一)审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司总裁工作细则》。

(十二)审议并通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

(十三)审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司对外投资管理制度》。

该议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

保荐机构对《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》发表了专项核查意见；独立董事对《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第二届董事会第七次会议决议》

2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

3、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划的核查意见》

4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司财务会计基础工作专项活动自查报告的核查意见》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月十二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-038

深圳万润科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2012年7月6日以直接送达方式发出，会议于2012年7月10日在公司六楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈菲女士主持，经与会监事审议，以现场书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。

二、监事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。

(二)审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

(三)审议并通过《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

(四)审议并通过《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为:公司制定和审核《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，客观、真实、准确的反映了公司的实际情况，有利于实现股东的合理投资回报和公司长远发展。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

(五)审议并通过《关于完善<公司章程>中利润分配政策的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为:完善后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》文件的要求，有利于实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

(六)审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司监事会议事规则》。

三、备查文件

《第二届监事会第六次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年七月十二日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-039

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2012年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、 会议时间及股权登记日

1、会议时间

现场会议召开时间：2012年7月31日14：30

网络投票时间：2012年7月30日-2012年7月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月31日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月30日15：00至2012年7月31日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日

2012年7月25日(星期三)

二、 会议地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋公司六楼会议室

三、 会议召集人

公司董事会

四、 会议议案

1、《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

以上议案经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过后提交股东大会审议(其中：《关于修订<公司章程>的议案》需经代表三分之二以上表决权的股东通过)，程序合法，资料完备，具体议案内容公司于2012年7月12日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、 会议召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

六、 出席会议对象

1、截至2012年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

七、 参会登记方法

1、参会登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2012年7月27日17：00前传达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518107（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、参会登记时间

2012年7月27日8：30－11：30， 14：30－17：00。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年7月27日（含27日）17：00前送达或传真至本公司登记地点。

3、登记地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。

4、登记联系人及联系方式

联系人：万建平

联系电话：0755-29199416

传 真：0755-33236389

八、 参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。深圳证券交易所系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称，投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”，深圳证券交易所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。

1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下所有议案	100.00
1	《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》	1.00
2	《关于修订<公司章程>的议案》	2.00
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	3.00
4	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》	4.00
5	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	5.00

3、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

5、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票的操作程序

根据《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称:“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称：“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。

1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、服务密码申请

登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

3、互联网投票流程

(1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技2012年第二次临时股东大会”；

(2)进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

(3)确认并发送投票结果。

4、投票时间：2012年7月30日15：00-2012年7月31日15：00

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、 其他事项

1、会议联系人：万建平

2、联系电话：0755-29199416

3、传 真：0755-33236389

4、与会人员交通、食宿费用自理。

十、 备查文件

《第二届董事会第七次会议决议》、《第二届监事会第六次会议决议》

十一、附件文件

1、授权委托书

2、股东参会登记表

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十二日

附件一：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会。本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托 先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

本人/公司 对本次会议审议事项的投票意见如下：

委托人（签名或盖章）			身份证号码（或营业执照号码）
持有股数			股东账号
受托人			受托人身份证号码
委托时间			股东联系方式
序号	表决内容			同意		反对	弃权
1	《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5	《关于修订<监事会议事规则>的议案》

本授权委托的有效期限：自签署日至深圳万润科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会结束。

自然人委托人（签字）：

法人委托人(签字并盖公章)：

二○一二年 月 日

附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编