证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 030

  美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

  暨召开2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2012年7月12日以通讯方式召开，会议通知已于2012年7月2日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据中国证券监督管理委员会“证监发[2012]37号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会新疆监管局“新证监局[2012]65号”《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，现对《美克国际家具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款修订如下：

  原公司章程第八十一条规定：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原公司章程第一百七十三条规定：

  公司利润分配政策为：

  （1）公司重视对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （2）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  现修订为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式和期间间隔

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）利润分配的基数

  公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

  （四）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、股票股利的分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

  2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  4、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

  此项议案需提交公司股东大会审议通过。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于制定公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案》

  《美克国际家具股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  此项议案需提交公司股东大会审议通过。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

  1、会议时间：2012年7月30日上午10:00

  2、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）

  3、会议议案：

  1）关于修订公司章程的议案

  2）关于制定公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案

  4、出席会议人员：

  1）公司董事、监事、高级管理人员；

  2）截止2012年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

  3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、参会办法：

  1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  2）登记地点：公司证券事务部。

  3）登记时间：2012年7月27日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

  6、其它事项：

  1）会期半天，食宿费、交通费自理。

  2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人：黄新、冯蜀军

  电话：0991—3836028

  传真：0991—3628809、3838191

  邮编：830011

  同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一二年七月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期： 有效日期：