六届六次董事会决议公告
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-010
江苏索普化工股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司六届六次董事会议于2012年7月13日在公司三楼会议室召开。会议以通讯方式召集，应到董事7人，实到董事7人，公司3名监事列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长宋勤华先生主持。
经与会董事认真讨论、审议，会议形成如下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈公司章程〉修改议案》；
1. 对照《上海证券交易所股票上市规则》，董事会同意对《公司章程》的第四十一条进行修改，内容如下：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对被担保对象的资信应进行充分了解。
公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准方可实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
2. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号），及江苏证监局印发的《进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字﹝2012﹞276号），为加强投资者合理回报，进一步增强现金分红的透明度，建立起利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制，明确公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容。董事会决定修改《公司章程》第一百七十二条，内容如下：
第一百七十二条 公司利润的分配政策、决策程序和机制
（一）公司利润的分配政策
1、 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、 分配条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
3、 分配形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
4、 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，经公司股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
5、 现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
6、 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
7、 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。
（二）公司利润的分配决策程序和机制
1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；
2、 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见。
3、 董事会提出的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。
4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确；决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到维护等。
6、 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
以上《公司章程》修改议案，需提交股东大会审批。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股份热电资产停运处置议案》；
同意公司于二○一二年七月份停运燃煤锅炉，逐步转入拆除阶段并对固定资产进行清理处置，报废损失约1785万元。详见上交所的公司公告。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈资产减值准备提取和核销规程〉修订议案》；
详见公司《资产减值准备提取和核销规程》（2012年修订）。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈投资者关系管理制度〉修订议案》；
详见公司《投资者关系管理制度》（2012年修订）。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《〈对外担保管理制度〉修订议案》；
参照《上海证券交易所股票上市规则》，董事会同意对公司的《对外担保管理制度》的第十三条进行修订，内容如下：
第十三条 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
具有以下情形之一的对外担保须经公司股东大会审批，其他对外担保由董事会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
股东大会审议以上第（一）至（四）项、第（六）、第（七）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。
《对外担保管理制度》的修订议案需提交股东大会审批。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2012年8月14日召开2012年第二次临时股东大会，具体内容详见上交所公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一二年七月十三日
股票代码：600746股票简称：江苏索普公告编号：临2012-011
江苏索普化工股份有限公司
热电资产停运处置公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏省环保厅对江苏索普化工基地环境影响报告书批复的要求，镇江市环保局京口分局于二○一二年七月五日下发了《关于关停江苏索普（集团）有限公司部分燃煤锅炉的通知》，通知要求索普化工基地内应采取集中供热，减少二氧化硫的排放。江苏索普（集团）有限公司下属的江苏索普化工股份有限公司范围内的燃煤锅炉应停止使用，统一由新热电实行区域集中供热。
据此，我公司计划于二○一二年七月份停运燃煤锅炉，逐步转入拆除阶段，拆除范围主要包括锅炉、汽机、化水等岗位，除此之外的设备及房屋建筑物保留。二○一二年六月末，股份热电所有固定资产原值11715.4万元，净值4004.61万元，其中计划拆除的设备原值6193.33万元，净值2384.78万元，预计残值收入约600万元，报废损失约1785万元；保留的设备及房屋建筑物原值5522.07万元，净值1619.83万元。经与索普集团商定，保留资产由有资质的评估机构评估后，以此作为价格依据出让给江苏索普（集团）有限公司。上述损失得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理，减少2012年度当期损益。
我公司热电设备停运后，公司生产所需蒸汽将全部由江苏索普（集团）有限公司提供，蒸汽价格按成本加成确定，预计略高于原热电自产蒸汽成本，对公司正常生产经营不会产生重大影响。
《关于股份热电资产停运处置议案》已在公司六届六次董事会审议通过。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一二年七月十三日
股票代码：600746股票简称：江苏索普公告编号：临2012-012
江苏索普化工股份有限公司召开
2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年8月14日上午9:30
●会议召开地点：镇江市谏壁镇越河街50号，本公司二楼会议室
●会议方式：现场表决
●重大提案：无
一、召开会议基本情况
经公司六届六次董事会议审议通过，公司董事会决定于2012年8月14日在公司二楼会议室以现场表决方式召开2012年度第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、《公司章程》修正案；
2、《对外担保管理制度》（2012修订）；
三、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2012年8月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
1、个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股股东持加盖印章的营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用传真或信函方式登记；
4、登记时间：2012年8月13日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30；
5、登记及联系地点：镇江市谏壁镇越河街50号；
联系电话：0511-83366244、88995001
传 真：0511-83362036
邮 编：212006
联 系 人：许逸中、黄镇锋
6、注意事项：参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理。
五、授权委托书样式附后
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一二年七月十三日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏索普化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
受托日期：
授权事项：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司章程》修正案 | |||
| 2 | 《对外担保管理制度》（修订稿） |