证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-028

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

2012年7月5日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年7月13日以通讯方式召开，应到董事9名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于公司向国家开发银行上海市分行申请20亿元光伏电站项目长期贷款的议案》

近日，国家开发银行上海市分行与上海航天技术研究院签署了融资总量为100亿元的开发性金融合作协议，其中，首期20亿元用于支持航天机电200MW光伏产业建设。

公司已相继在甘肃省嘉峪关市、张掖市等地区成立了项目公司，负责光伏电站项目的投资、建设工作。目前，嘉峪关市130MW、张掖市高台县50MW 、张掖市20MW，总计200MW光伏电站项目已取得了国家开发银行上海市分行贷款意向函。

公司董事会经研究，同意由项目公司作为借款主体，向国家开发银行上海市分行申请20亿元光伏电站项目长期贷款，贷款期限15年，贷款利率为基准利率，电站建设期及电站并网后营运第一年由上海航天技术研究院提供贷款担保，后续营运期以项目公司股权及电费收益权进行质押担保（起止日期以合同为准）。

同时，董事会提请股东大会，如借款合同签订时担保方式需要调整的，授权董事会决定。

2、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请集团综合授信额度的议案》

为降低财务费用，合理有效使用流动资金，公司拟扩大以票据结算的采购业务及新增应收账款保理业务。公司董事会同意，向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请集团综合授信额度8亿元，期限一年，由公司及子公司对外开具银行承兑汇票及应收账款保理业务。

鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、《关于航天设备制造总厂向公司控股子公司提供委托贷款的议案》

公司2011年年度股东大会批准控股子公司上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）向财务公司申请综合授信额度2500万元，期限一年，由公司按股比提供担保。

因复材公司另一股东航天设备制造总厂经营状况良好，资金充足，拟向复材公司提供委托贷款，贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限一年。公司董事会经研究，同意由航天设备制造总厂按上述贷款利率向复材公司提供2500万元委托贷款，公司不提供担保，复材公司不再向财务公司申请2500万元授信额度。

4、《关于召开2012年第三次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（2012-029）

议案1、2、3需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-029

上海航天汽车机电股份有限公司

召开2012年第三次临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：2012年7月31日下午1:00

●股权登记日：2012年7月20日

●会议召开地点：上海市田林东路8号徐汇区青少年活动中心二楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2012年7月31日下午1:00，会期半天

3、股权登记日：2012年7月20日

4、会议地点：上海市田林东路8号徐汇区青少年活动中心二楼

5、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
1	关于在航天科技财务有限责任公司开设募集资金专项账户的议案	否
2	关于在甘肃省投资建设150MW光伏电站项目的议案	否
3	关于公司向国家开发银行上海市分行申请20亿元光伏电站项目长期贷款的议案	否
4	关于公司向航天科技财务有限责任公司申请集团综合授信额度的议案	否
5	关于航天设备制造总厂向公司控股子公司提供委托贷款的议案	否

三、会议出席对象

1、截止2012年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2、登记时间：2012年7月23日9:00—16:00

3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

1、关于开设募集资金专项账户的公告

2、关于在甘肃省投资建设150MW光伏电站项目的董事会决议

3、公司第五届董事会第十六次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十六日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

1、《关于在航天科技财务有限责任公司开设募集资金专项账户的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

2、《关于在甘肃省投资建设150MW光伏电站项目的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

3、《关于公司向国家开发银行上海分行申请20亿元光伏电站项目长期贷款议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

4、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请集团综合授信额度的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

5、《关于航天设备制造总厂向公司控股子公司提供委托贷款的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

股东名称：

股东账号：

持有股数： 股

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

委托期限：至2012年第三次临时股东大会结束止