张 锐

  面对着以浑水、香橼为代表的美国做空机构的凌厉“做空”行为，几乎所有“中招”的中国在美上市企业都选择了沉默。但沉默的代价却异常高昂。除几十家“败走麦城”的中资概念股已被迫退市外，据不完全统计，截至6月，约有38家中概股的股价已不足一美元。根据“一美元退市规则”,这些“中国概念”股上半年已收到了退市警告。城门失火殃及池鱼,原本有意赴美上市的中国企业或取消或推迟了既定的IPO计划。上半年仅有一家中企在美国挂牌。

  反向收购即借壳上市是中国企业赴美上市的主要路径。一般而言，企业在美国完成反向收购上市的基本程序，是购买壳公司——进入OTC（场外柜台）市场交易——转板到主板即纽交所和纳斯达克。据报道，中国企业为反向收购付出的成本并不算太高，少则六七十万美元，多则不超过300万美元。而在向各路资本掮客支付几十万美元后，律师事务所、会计师事务所等中介机构就会按美国通行的相关制度将企业的报表粉饰得鲜亮。从登陆美国证券市场的第一步开始，“中国概念”就已经成为“浑水们”枪击的目标。

  更为糟糕的是，在美国成功上市后，部分中资概念企业为了取悦投资者不惜编造财务数据甚至做假账，而这些“编故事”企业的缺陷会迅速被做空机构举起的显微镜所捕获。如香橼发难中国厦门的软件企业东南融通的关键点，是其连续四个财年均逾60%的利润率远高于“同样在美国上市的软通动力、海辉软件、柯莱特等同行”，而浑水在指责东方纸业存在欺诈行为时，一口气列举了其“夸大年度营收27倍”等九宗罪。

  笔者在这里想特别强调的是，“浑水们”确有翻手为云，覆手为雨的企图，但苍蝇不叮无缝之蛋，我们不能简单地将“中国概念”在美国遭遇的滑铁卢归结为是“浑水们”的刻意所为。就中国企业而言，除了彻底摒弃造假和圈钱的恶习之外，更应有深刻的自我矫正和修炼。

  现在最要紧的是，“中国概念”需要赶紧纠正认识偏差和厘清心理误区。由于受企业在国内上市门槛较高的习惯性思维的影响，相当多的企业认为赴美上市也必须满足盈利标准的要求，于是不惜将实际亏损做成账面盈利。其实亏损公司上市是美国法律所允许的。美国互联网泡沫破灭前上市的国内三大门户网站当时均未盈利，直到数年后才找到盈利模式。百度登陆纳斯达克时前一季度的净利润只有区区30万美元，但这些企业都受到了美国投资者的认可和热捧。因此，中国企业赴美上市前应当悉心做实财务数据，强化内部控制流程，同时严格挑选中介机构，以真实的财务面目呈现在美国投资者面前。

  中国企业要想提升在海外市场的存活力和竞争力，非得断然摒弃“不按规矩出牌”的思维习惯，静下心来做足“本土化”的功夫不可。与国内前紧后宽的监管制度完全不同，美国资本市场推行前宽后紧的监管模式，核心是对企业上市所设置的门槛并不高，但对企业上市后的运作要求相当严苛，特别是对企业的财务信息披露，美国监管层设定了非常详细的标准要求。如在纳斯达克市场上，企业预测的信息误差与实际结果之间只能在正负5%上下浮动，如误差大于10%，相关监管机构就会发出警示性函件并展开市场调查。过往的“中国概念”股至少在熟知美国资本市场的监管规则上还需抓紧补课。

  美国是个什么事都要在法庭上见的国家，法律诉讼非常活跃，证券集团诉讼在美国资本市场更是稀松平常。“中国概念”股理当善于和敢于拿起应诉的法律武器。从目前看，不仅那些名不见经传的赴美上市中资小企业多遭诉讼，即使像新浪、网易、中国人寿、新华财经等国内知名大企业也不止一次地被推上被告席。因此，中国企业遭到诉讼时千万不要恐慌，更不该束手待毙，而应聘请强有力的优秀辩护律师团积极应对。在美国，由于证券集团诉讼属于民事案件，特别1995年华盛顿为了保护华尔街上市企业利益而通过的诸多改革措施加大了证券集团诉讼的执法难度，致使证券集团诉讼案件进展速度异常缓慢，法院也通常以驳回或庭外和解结案。如果中国企业能聘用强有力的律师团为自己辩护，甚至成功驳回，更能有效地维护自身利益 并再塑过硬的负责任的企业形象。

  还特别需要指出的是，中国企业需要淡化对资本运作的幻想，在提防企业价值泡沫化的同时踏踏实实做实业。最近两年多中国赴美上市企业的市盈率都明显虚高，存在着一定程度炒作嫌疑和股价泡沫，这种结果极易放大公司管理层对于资本运作的未来幻想，使其错判企业的战略方向。实际上，与资本运作相比，进入美国证券市场的中国企业更需要务实的心态，以及在此基础上创造出的实体经济商业模式和强大的盈利能力。离开了这些根本，任何资本运作都会成为水中花、镜中月。

  （作者系广东技术师范学院天河学院经济学教授）