发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会于2012年1月31日以“证监许可[2012]134号”文核准内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亿利能源”）向社会公开发行总额不超过16亿元的公司债券，本次债券采用分期发行方式，本期发行为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币8亿元（以下简称“本期债券”）。首期8亿元债券已于2012年4月26日完成发行工作。

2、亿利能源本期发行面值80,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，800万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+，发行规模为人民币8亿元；发行人截至2011年12月31日的净资产为7,361,380,854.25元，本期债券发行后公司累计债券余额为16亿元，占净资产的比例为21.74%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为252,938,316.70元，预计不少于本期债券8亿元一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、本期债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据鹏元资信评估有限公司出具的《内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

6、本期债券的票面利率预设区间为5.30%－6.50%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2012年7月18日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2012年7月19日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第四条第六款。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为5%和95%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，本期债券网上发行代码为“751979”，简称为“12亿利02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市地为上海证券交易所，交易平台为上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2012年7月17日的《上海证券报》、《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

亿利能源、发行人、公司、本公司	指	内蒙古亿利能源股份有限公司
亿利资源、亿利资源集团、控股股东、担保人、保证人	指	亿利资源集团有限公司
本次债券、本次公司债券	指	经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币16亿元（含16亿元）的内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券
本期债券，本期公司债券	指	本期发行的人民币8亿元内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）
本期发行	指	本期债券的发行
发行公告	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）发行公告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 安信证券、受托管理人	指	安信证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本期发行组织的、由主承销商、副主承销商或/和分销商组成的承销团
评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期、近三年	指	2009年、2010年及2011年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

发行主体：内蒙古亿利能源股份有限公司。

债券名称：内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）。

债券期限：本期债券的期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行总额：本期债券发行规模为人民币8亿元。

债券利率或其确定方式：本期公司债券存续期内前5年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前5年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第5年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券票面金额：本期债券毎一张票面金额为100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司股东进行配售。

还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年7月19日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2020年间每年的7月19日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2020年7月19日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保情况：公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。投资者认购金额不足8亿元的部分，全部由主承销商及其组织的承销团余额包销。

上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的0.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

发行公告刊登日期：2012年7月17日。

发行首日：2012年7月19日。

预计发行期限：2012年7月19日至2012年7月23日，共3个工作日。

网上申购日：2012年7月19日。

网下发行期限：2012年7月19日至2012年7月23日。

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为5.30%-6.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2012年7月18日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年7月18日（T-1日）9:00－15:00将《内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（附件一）（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2)最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3)填写询价利率时精确到0.01%；

4)询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年7月18日（T-1日）9:00--15:00将填写完整并签字、加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-66581721，66581862；电话：010-66581760, 66581712

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2012年7月19日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网上发行数量预设为发行总额的5%，即0.4亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年7月19日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“751979”，简称为“12亿利02”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年7月19日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如登记公司的结算参与人2012年7月20日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网下发行规模预设为发行总额的95%，即7.6亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年7月19日（T日）至2012年7月23日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年7月18日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各机构投资者应在2012年7月18日（T-1日）9:00--15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-66581721，66581862；电话：010－66581712，66581760。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年7月23日（T+2）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“12亿利02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：安信证券股份有限公司

开户银行：工行深圳湾支行

账 号：4000027729200243401

大额支付号：102584002776

联系人：李想、郭方域

联系电话：010－66581712，66581760

传真：010－66581721，66581862

（八）网下发行注册

簿记管理人根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年7月24日（T＋3日）的11:00前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2012年7月23日（T+2日）17：00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》。

七、发行人、保荐机构、簿记管理人和主承销商

（一）发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司

联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

联系人：索跃峰、卢丹

联系电话：010-57387339

传真：010-57387356

（二）保荐机构、主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

联系人：李想、郭方域

联系电话：010－66581712，66581760

传真：010－66581721，66581862

发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司

保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公司

2012年7月13日

附件一：内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。
基本信息
机构名称			法定代表人
经办人姓名			传真号码
联系电话(O)			移动电话(M)
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2012年7月18日（T-1日）9：00－15：00连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：010-66581721,010-66581862；电话：010-66581760，010-66581712
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66581721,66581862 ；电话：010-66581712，010-66581760

  保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）