第四届董事会第26次会议决议公告
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2012-34
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届董事会第26次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第26次会议通知及会议材料于2012年7月10日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2012年7月16日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际收到有效表决票9份。会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，公司对《公司章程》的部分条款做出修订，具体如下：
《公司章程》8.2.01条原为：
8.2.01条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东大会审议决定；
（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的
原因、未分配利润的用途和使用计划；独立董事应当对此发表独立意见；
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修订为：
8.2.01条：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
（五）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。
（七）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
《公司章程》其余条款本次不做修订。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2012年第5次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》
公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，特制订《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》(以下简称“本规划”)。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在制定本规划时，结合公司实际情况，综合考虑企业盈利能力、发展战略及经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。同时，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则:
1、按法定程序分配的原则;
2、存在未弥补亏损不得分配的原则;
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
（四）公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划：
2012-2014年是公司加快产业调整步伐，实现跨越式发展目标的重要时期：
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。
（5）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金
（7）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2012年第5次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司关于召开2012年第5次临时股东大会的议案 》
公司决定召开2012年第5次临时股东大会，审议以下事项：
1.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2.审议新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年7月17日
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2012-35
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届监事会第14次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第14次会议通知于2012年7月10日以书面和邮件的形式通知各位监事，于2012年7月16日以通讯表决方式进行表决，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，公司对《公司章程》的部分条款做出修订，具体如下：
《公司章程》8.2.01条原为：
8.2.01条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东大会审议决定；
（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的
原因、未分配利润的用途和使用计划；独立董事应当对此发表独立意见；
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修订为：
8.2.01条：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
（五）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。
（七）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
《公司章程》其余条款本次不做修订。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》
公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件要求，特制订《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》(以下简称“本规划”)。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在制定本规划时，结合公司实际情况，综合考虑企业盈利能力、发展战略及经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。同时，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则:
1、按法定程序分配的原则;
2、存在未弥补亏损不得分配的原则;
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
（四）公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划：
2012-2014年是公司加快产业调整步伐，实现跨越式发展目标的重要时期：
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见。
（5）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金
（7）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2012年7月17日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2012-36
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
召开2012年第5次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2012年8月1日（周三）上午10:30（北京时间）
●股权登记日：2012年7月27日
●会议召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2012年8月1日上午10:30（北京时间）在新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室以现场方式召开本次股东大会。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别 决议事项 | 备注 |
| 1. | 公司关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 是 | |
| 2. | 审议《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1.截止2012年7月27日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2.股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必为本公司股东)出席(授权委托书附后) 并代其行使表决权；
3.公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记办法：
1.登记时间：2012年7月30日至31日10：00-18：00。
2.登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3.登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4.办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部
五、其他事项
1、联系办法
联系电话：0909—2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：郭晓华 、高云
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第26次会议决议。
特此公告。
附件1：出席股东大会授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年7月17日
授 权 委 托 书
致：新疆赛里木现代农业股份有限公司
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第5次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,身份证号码 。
(二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称/姓名（签章）： 股东代理人(签字)：
法定代表人(签字)： 股东代理人身份证号码：
营业执照注册号：
持有股份种类：
委托签署日期：