2012年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-017
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年7月16日在浙江省乐清市北白象正泰工业园区科技楼三楼报告厅召开。
出席本次会议股东及代理人共计29人，代表股份数为 710,025,156股，占公司股本总数的70.65%，其中3位股东及代理人为关联股东，回避表决。
实际参与投票表决的股东及代理人共计26人，代表股份数为34,739,672股，占公司股本总数的3.46%：其中现场会议投票的股东及代理人3人，代表股份数为5,533,958股，占公司股本总数的0.55%；参加网络投票的股东人数23人，代表股份数为29,205,714股，占公司股本总数的2.91%。
会议由公司董事会召集，董事长南存辉先生因公出差，由公司董事会半数以上董事推选董事朱信敏先生担任本次大会主持人。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司邀请的其他人员出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议了议案并形成了如下决议：
一、 审议通过了《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》
该项议案的表决结果为：同意34,682,696股，占参加表决股东所持有效表决权的99.84%；反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权56,976股，占参加表决股东所持有效表决权的0.16%。本议案获得股东大会通过，同意公司以人民币222,273,481.36元收购正泰集团股份有限公司持有的浙江正泰建筑电器有限公司69.0977%的股权。
本次收购为关联交易，关联股东回避了本议案表决。
二、律师见证情况：
公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证了本次股东大会并出具了《法律意见书》。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的议案、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
三、备查文件：
1、经到会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议和会议记录。
2、金杜律师事务所出具的《股东大会法律意见书》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司
2012年7月16日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-018
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年7月16日以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议收到有效表决卡11张，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于收购上海新华控制技术（集团）有限公司部分股权的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新华控制技术（集团）有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币31,500万元（大写：叁亿壹仟伍佰万元），收购上海昌龙投资有限公司及李培植等13位股东持有的上海新华控制技术（集团）有限公司70%的股权，并同意授权公司经营班子办理本次股权收购的相关事宜。
本次收购的具体情况，请参考2012临19号《正泰电器收购资产公告》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2012年7月16日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-019
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以31,500万元收购上海新华控制技术（集团）有限公司（“新华集团”）70%股权。
2、 本次股权收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、 本次股权收购不构成关联交易行为，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2012年7月16日，公司（“受让方”）与上海昌龙投资有限公司、李培植、吴小平等13名原新华集团股东（“出让方”）签订了《股权转让协议》。依据上海立信资产评估有限公司于2012年6月20日出具的关于新华集团的《资产评估报告》（信资评报字[2012]第255号）的评估结果为基准，经交易各方友好协商，确定公司以人民币31,500万元收购新华集团70%的股权。收购完成后，公司将成为新华集团的控股股东。
2012年7月16日，公司召开了第五届第十九次董事会。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新华控制技术（集团）公司股权的议案》，同意公司收购上海昌龙投资有限公司、李培植、吴小平等13名原新华集团股东所持有的新华集团70%的股权。
本次股权收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。本次股权收购不构成关联交易行为，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海昌龙投资有限公司
名称：上海昌龙投资有限公司
成立时间：2008年8月13日
法定代表人：明佩华
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市闵行区剑川路951号综合业务楼2层2055室
注册登记号：310112000848160
经营范围：投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，机电设备租赁，电子产品、办公用品、工艺品、通讯设备、机电设备、五金交电、建筑材料、计算机软、硬件的销售。
2、原自然人股东情况：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 最近3年的职业和职务 |
| 1 | 李培植 | 男 | 中国 | 310112193312XXXXXX | 上海新华控制技术（集团）有限公司董事长、总工程师 |
| 2 | 吴小平 | 女 | 中国 | 342101195109XXXXX4 | 退休返聘，副总经理、财务总监 |
| 3 | 沈天锡 | 男 | 中国 | 310101193701XXXXX3 | 退休 |
| 4 | 高鸣燕 | 男 | 中国 | 610103195211XXXXX3 | 技术总监 |
| 5 | 朱庆明 | 男 | 中国 | 310106194203XXXXX4 | 退休返聘，副董事长、副总工程师 |
| 6 | 李景秋 | 女 | 中国 | 310112195508XXXXX7 | 退休返聘，副总经理、人力资源总监 |
| 7 | 张 宏 | 男 | 中国 | 310105194112XXXXX3 | 退休返聘，顾问 |
| 8 | 何观水 | 男 | 中国 | 310103194404XXXXXX7 | 退休返聘，董事、制造中心经理 |
| 9 | 唐建华 | 男 | 中国 | 310105194505XXXXX8 | 退休返聘，技档部经理 |
| 10 | 张家隆 | 男 | 中国 | 310112194009XXXXX5 | 退休返聘，总师室测试组长、高工 |
| 11 | 蔡明忠 | 男 | 中国 | 310112193704XXXXX3 | 退休返聘，顾问 |
| 12 | 包霖洋 | 男 | 中国 | 310105193501XXXXXX0 | 退休 |
上述交易对方与本公司不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三、交易标的的基本情况
1、概况：
名称：上海新华控制技术（集团）有限公司
法定代表人：李培植
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市浦东新区昌里路335号408-410室
营业期限：1995年12月14日至不约定期限
营业执照号：310115000313923
经营范围：自动控制系统、仪器仪表、DCS控制装置、环保控制系统、电液控制系统、轨道交通控制系统、节能装置的研制、生产、销售及“四技服务”，计算机软件开发、IC卡设计及开发，楼宇自控、公共安全防范工程的设计施工，计算机网络系统集成、机电设备安装，经营进出口业务（凭进出口企业资格证书），市政工程施工（凭许可资质经营），建筑业（凭许可资质经营），电子产品销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2012年3月31日，新华集团的股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 李培植 | 2600万元 | 52% |
| 2 | 上海昌龙投资有限公司 | 325万元 | 6.5% |
| 3 | 吴小平 | 285万元 | 5.7% |
| 4 | 沈天锡 | 275万元 | 5.5% |
| 5 | 高鸣燕 | 245万元 | 4.9% |
| 6 | 朱庆明 | 240万元 | 4.8% |
| 7 | 李景秋 | 210万元 | 4.2% |
| 8 | 张 宏 | 175万元 | 3.5% |
| 9 | 陈 洁 | 160万元 | 3.2% |
| 10 | 龚 阡 | 160万元 | 3.2% |
| 11 | 何观水 | 145万元 | 2.9% |
| 12 | 唐建华 | 80万元 | 1.6% |
| 13 | 张家隆 | 50万元 | 1% |
| 14 | 蔡明忠 | 40万元 | 0.8% |
| 15 | 包霖洋 | 10万元 | 0.2% |
| 合计 | — | 5,000万元 | 100% |
2、交易标的股权：
本次交易的标的股权为出让方所持有的新华集团3,500万元人民币的出资额，计占新华集团注册资本的70%的股权。转让方具体出让的股权比例如下：
| 序号 | 注册股东名称（转让方） | 原持股比例 | 本协议转让比例 |
| 1 | 上海昌龙投资有限公司 | 6.50% | 6.50% |
| 2 | 李培植 | 52.00% | 28.40% |
| 3 | 吴小平 | 5.70% | 5.70% |
| 4 | 沈天锡 | 5.50% | 5.50% |
| 5 | 高鸣燕 | 4.90% | 4.90% |
| 6 | 朱庆明 | 4.80% | 4.80% |
| 7 | 李景秋 | 4.20% | 4.20% |
| 8 | 张宏 | 3.50% | 3.50% |
| 9 | 何观水 | 2.90% | 2.90% |
| 10 | 唐建华 | 1.60% | 1.60% |
| 11 | 张家隆 | 1.00% | 1.00% |
| 12 | 蔡明忠 | 0.80% | 0.80% |
| 13 | 包霖洋 | 0.20% | 0.20% |
| 合计 | ---- | 93.6% | 70% |
新华集团在2012年7月6日召开股东会并通过决议，批准出让方将标的股权转让给本公司，并且新华集团的其他股东对于此等转让已经放弃优先购买权。
4、 审计情况：
经天健会计师事务所审计，新华集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2011年度/12月31日 | 54,051.73 | 22,151.72 | 31,900.01 | 27,677.03 | 1,307.72 |
| 2012年1-3月/3月31日 | 52,056.95 | 20,713.97 | 31,342.98 | 3,139.69 | -557.04 |
因新华集团的业务性质，公司的业务具有季节性，其收入和利润主要反映在第四季度报表中。
5、 评估情况：
本次评估基准日为2012年3月31日。
依据上海立信资产评估有限公司于2012年6月20日出具的关于新华集团的《资产评估报告》（信资评报字[2012]第255号）。采用成本法评估，上海新华控制技术（集团）有限公司在评估基准日的净资产评估值为人民币49,835.27万元（大写肆亿玖仟捌佰叁拾伍万贰仟柒佰元）。
评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 23,625.40 | 23,826.92 | 25,160.65 | 1,333.73 | 5.60 |
| 长期股权投资净额（注1） | 1,344.54 | 1,344.54 | 3,693.47 | 2,348.93 | 174.70 |
| 固定资产 | 11,378.81 | 12,780.54 | 30,034.01 | 17,253.47 | 135.00 |
| 其中：房地产（注2） | 10,497.73 | 11,899.46 | 28,938.33 | 17,038.87 | 143.19 |
| 设 备 | 881.08 | 881.08 | 1,095.67 | 214.59 | 24.36 |
| 在建工程 | 5.67 | 0.00 | 0.00 | ||
| 开发支出 | 545.51 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产净额 | 4,630.16 | 3,791.58 | 3,960.00 | 168.42 | 4.44 |
| 递延所得税 | 223.28 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产总计 | 41,753.37 | 41,743.58 | 62,848.13 | 21,104.55 | 50.56 |
| 流动负债 | 13,238.30 | 13,228.51 | 13,012.86 | -215.65 | -1.63 |
| 负债总计 | 13,238.30 | 13,228.51 | 13,012.86 | -215.65 | -1.63 |
| 净资产 | 28,515.07 | 28,515.07 | 49,835.27 | 21,320.20 | 74.77 |
注1：长期股权投资账面值13,445,400.00元，系对5家公司的投资，具体明细如下：
| 序号 | 长期投资单位 | 投资日期 | 股权比例 | 注册资本 | 账面价值 |
| 1 | 新华威尔液压系统（上海）有限公司 | 2007.1 | 60% | 600万人民币 | 3,600,000.00 |
| 2 | 上海新华电子设备有限公司 | 1992.2 | 50% | 100万美元 | 3,345,400.00 |
| 3 | 上海鹏宇科技发展有限公司 | 2010.11 | 60% | 300万人民币 | 1,800,000.00 |
| 4 | 广东新华控制技术有限公司 | 2003.1 | 90% | 500万人民币 | 4,500,000.00 |
| 5 | 北京达新杰创控制技术有限公司 | 2010.7 | 20% | 20万人民币 | 200,000.00 |
| 6 | 合计 | 13,445,400.00 |
注2：本次委估房地产共三处，分别为：①上海新华控制技术（集团）有限公司所拥有的位于徐汇区徐家汇街道漕溪北路88号圣爱大厦2501室、2503-2507室、2509-2512室共10套办公房地产及大楼内21个地下车位，建筑面积合计2,898.89平方米；②新华自动化科技发展（上海）有限公司所拥有的位于闵行区吴泾镇紫月路968号工业房地产，建筑面积合计46,835.32平方米，其中地上10幢建筑物面积合计38,534.32平方米，263个地下车位面积合计8,301.00平方米；③上海新华控制技术（集团）有限公司所拥有的位于闵行区江川路街道绿春路125号工业房地产，建筑面积3,566.60平方米 。三处房地产账面净值合计11,899.46万元，评估值28,938.33万元，评估增值17,038.87万元。
具体评估情况，请参考后附的《资产评估报告》。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付方式
1、股权转让价款
本次股权转让的基准日为2012年3月31日，以交易双方认可的天健会计师事务所出具的关于新华集团的审计报告和双方共同聘请的上海立信资产评估有限公司出具的关于新华集团的评估报告为参考，经交易双方友好协商，最终确定将新华集团100%股权整体作价为45,000万元。出让方将其持有的新华集团70%股权（即标的股权）以人民币31,500万元的价格转让给本公司，本公司同意以该价格受让该等标的股权。
2、价款支付方式
本公司应在股权转让协议签署生效后7个工作日内将股权转让价款的50%（即人民币15,750万元），在扣留转让协议中所约定的担保金1,500万元后，即人民币14,250万元按照出让方各自出让的股权比例划至出让方指定的账户；余款50%（即，人民币15,750万元），将于标的股权转让的工商变更登记完成之日（即交割日）起20个工作日内，划至出让方指定账户，完成支付。
出让方应在相关支付到期日前不迟于5个工作日以书面形式通知本公司该等银行账户的详细情况。
（二）交割日及交割相关事宜
1、交割日：工商行政管理机构出具关于本次标的股权转让的工商变更登记核准通知书之日为本次股权转让交割日。
2、自交割之日起，股权出让方持有的标的股权在新华集团的相应的权利和义务转由本公司享有和承担，本公司成为新华集团的股东，享有股东的权利和承担股东的义务，出让方不再以任何方式持有标的股权，本公司享有标的股权的全部权益。
3、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），交易双方依照法律规定各自承担。若法律无规定，则由出让方承担。
4、股权出让方同意在股权转让协议签署生效之后，向本公司提供人民币1,500万的现金担保（注：由本公司在应付的股权转让款中直接扣留），作为交割前提之一，以担保出让方所作的承诺，并确保本公司获得标的股权的过程及权益不受损害。现金担保期限为：扣留之日起至2014年3月31日。
（三）特别承诺
股权出让方承诺，对股权转让协议中第四条所承诺的内容以及于2011年9月30日之前所发生的任何应收账款、存货跌价的损失予以担保。出让方如因违反此类承诺或因应收款账款、存货问题导致本公司损失的，本公司有权从上述担保金中直接扣减获得赔偿或按法律规定对另行设定的担保权益进行处置，不足部分由出让方另行补足。经交易双方协商一致的情况下，本公司也可以同意由出让方以拟应赔偿金额购回并自行处置，在出让方足额支付上述赔偿金额后，所得收益由出让方所有。相应地，出让方支付的购买该等应收账款及存货的价款不再计入应赔偿金额。
（四）特别约定
双方同意，股权转让完成后，新华集团原则上保持名称不变并继续在相关产品上使用“新华”品牌；但公司市场和经营情况发生重大变化的除外。
五、交易对公司的影响
新华集团经过20多年的不懈努力，具有强大的硬件及软件开发能力和工程实力，是我国火力发电设备控制系统国产化的先行者，以数字电液控制系统（DEH）国产化起家，90年代中期介入分散式控制系统（DCS）领域，是国内首家DCS系统供货商，其产品曾在火电机组DEH市场占有率超过90%，在火电机组DCS市场占有率超过72%，在行业内拥有良好的信誉；拥有完整的过程控制系统解决方案和工程实施能力，产品应用性能强，服务口碑好。
以自动化技术为代表的先进技术将在我国产业结构调整，推动传统产业现代化，实现经济、社会持续协调发展中发挥极其重要的作用。自动化控制领域是正泰电器未来实现电气产业升级的关键业务，涉及节能环保、高端装备和新能源三大战略新兴产业，正泰进军自动化控制有助于增强正泰在电力、工业自动化领域的竞争力，形成配电、驱动与控制一体化的解决方案架构，实现产业升级，帮助正泰完成由单个元器件制造商到系统集成商的转变，实现由硬件向软硬结合的产业升级。
本次股权收购将有助于本公司将业务拓展至自动控制领域，进一步调整和延伸现有的公司产品链，提升公司的综合技术研发能力，增强公司产品的市场竞争能力，符合公司的长期发展战略，符合国家产业发展方向，有利于公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十九次会议决议
2、新华集团2011年-2012年1季度《审计报告》
3、《股权转让协议》
4、新华集团《资产评估报告》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2012年7月16日