证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-032

黑龙江国中水务股份有限公司

关于第五届董事会第四次会议决议

的公告暨召开2012年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月 1 日（星期三）

●股权登记日： 2012年7月 26日（星期四）

●会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33 号国中商业大厦10 层公司会议室

●会议方式：现场投票

黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议通知于2012年7月11日，以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年7月16日以通讯会议方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，会议召开程序符合相关法律法规和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论研究，议审并通过了以下议案：

一、审议通过《关于张继烨先生辞任公司董事总裁的议案》

公司董事会于7月11日收到张继烨先生的书面辞职报告。张继烨先生因工作需要拟进行工作调动，提出辞任公司董事、总裁以及薪酬考核委员会委员职务。辞任以上职务后，张继烨先生将出任国中控股有限公司投资总监。张继烨先生在公司的发展历程中作出了卓越贡献。公司董事会谨向张继烨先生在公司发展和壮大的历程中所作出的贡献表示衷心的感谢。

此项议案经公司董事会审议通过后即时生效。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

二、审议通过《关于聘任张富强先生出任公司总裁的议案》

根据公司日常经营和实际运作的需要，经朱勇军先生提议，拟聘任张富强先生出任黑龙江国中水务股份有限公司总裁。任职期限由2012年7月16日至2015年4月19日。

此项议案经公司董事会审议通过后即时生效。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

三、审议通过《关于提名张富强先生为公司董事候选人的议案》

经公司董事长朱勇军先生推荐，拟提名张富强先生为黑龙江国中水务股份有限公司董事候选人。任职期限由审议该事项股东大会通过之日起至2015年4月19日第五届董事会任期届满为止。

张富强先生担任公司董事应经股东大会选举通过。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

四、审议通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2012年8月1日（星期三）下午14:00 在公司总部会议室召开2012年度第二次临时股东大会，审议事项为：审议《关于选举张富强先生出任公司董事的议案》。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

会议具体内容通知如下：

（一）会议时间：

现场会议时间：2012年 8 月 1 日(星期三) 下午14：00

（二）股权登记日：2012年 7 月 26 日(星期四)；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室；

（五）会议召开方式：现场投票

（六）会议审议事项

审议《关于选举张富强先生出任公司董事的议案》。

(七)会议出席对象：

1、截至 2012年 7 月 26 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）参加现场会议登记方式：

1、登记时间：2012年 7 月 30日-31日，

上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；

2、登记地点：

北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦1015室

邮编：100006 电话：010-51695607

传真：010-65595378

联系人：关志强 李曼

3、登记手续：

（1）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件二）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

(九)其他事项：

本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理

（十）附件目录

1、张富强先生简历；

上述附件查阅途径为：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及公司董事会办公室。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二〇一二年七月十六日

附件一：

张富强先生简历

张富强先生 1971年8月出生, 天津大学技术经济专业和科技英语专业双学士，同济大学管理工程专业博士。1999年3月至2006年7月，在上海鹏欣(集团)有限公司工作，曾任集团研发部经理、投资发展部经理、总裁助理、投资总监等职务。2006年7月至2008年2月在上海上实（集团）有限公司任项目发展部总经理，2008年2月至2012年6月任担任上海鹏欣(集团)有限公司首席投资官，并兼任上海鹏欣矿业投资发展有限公司董事，刚果（金）希图鲁矿业私营有限公司董事长等职。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。2011年2月至2012年6月任上海中科合臣股份有限公司董事长。

附件二：

黑龙江国中水务股份有限公司

2012年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议题	同意	反对	弃权
1	《关于选举张富强先生出任公司董事的议案》

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

黑龙江国中水务股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第四次

会议审议董事、总裁辞任及聘任总裁、

选举董事事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《黑龙江国中水务股份有限公司独立董事制度》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第四次会议《关于张继烨先生辞任公司董事、总裁的议案》和《关于聘任张富强先生出任公司总裁的议案》以及《关于提名张富强先生为公司董事候选人的议案》，现对以上议案发表以下独立意见：

(1)张继烨先生因工作调动原因申请辞去公司总裁、董事以及薪酬考核委员会委员职务是其真实意思的表达。经询问符合实际情况，对于张继烨先生所担任职务范围内的工作，公司已作了妥善安排，不会影响公司正常的经营活动。同意张继烨先生辞去担任的公司总裁、董事以及薪酬考核委员会委员职务。

(2) 张富强先生不存在相关法律法规认定不适合担任公司高管、董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，张富强先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员、公司董事的条件，张富强先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意张富强先生担任黑龙江国中水务股份有限公司总裁、董事。  

独立董事：

范福珍 周春生 黄鹰

2012年 7 月 16 日