股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-050

江苏炎黄在线物流股份有限公司

八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏炎黄在线物流股份有限公司（简称“公司”）已于2012年7月11日向各位董事发出召开八届董事会第五次会议的通知，并于2012年7月16日以通讯方式召开。会议由董事长卢珊女士主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，人员分别是：卢珊女士、赵庆龙先生、王宏先生、金悦平先生、胡约翰先生（独立董事）、毛澜波先生（独立董事）、沈延红女士（独立董事），本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》的规定。经审议表决通过了如下议案：

一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《<公司章程>修正案》。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交公司2012年第四次临时股东会审议。

二、《关于公司债权债务核销清理的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《关于核销、清理公司坏账的报告》。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交公司2012年第四次临时股东会审议。

三、《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《对外投资公告》。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票；

四、《关于召开公司2012年第四次临时股东会通知的议案》

同意票7票，弃权票0票，反对票0票；会议通知另行公告。

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

江苏炎黄在线物流股份有限公司

《公司章程》修正案

原条款	修改后的条款
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：仓储，国内贸易，新型材料的开发、制造及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营，最终以公司所在地工商行政管理部门核定为准）。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、支付股东股利。 6、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

关于《董事会会议事规则》的修改

原条款	修改后的条款
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。	（十）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。

股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-052

江苏炎黄在线物流股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司与自然人吉艰奋、吉星、周晓鸣、王文峰拟在常州成立一家新材料投资公司，公司名称暂定为“江苏丰晟新材料有限公司”（以下简称“控股子公司”或“子公司”）。新材料公司注册资本为人民币600万元，公司以自有资金出资306万，占注册资本的51%。

2、董事会审议情况

2012年7月16日，公司召开八届董事会第五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》。

公司董事会授权公司经营层办理新设子公司的前期准备、工商注册登记等相关工作。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资设立控股子公司事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

甲 方：江苏炎黄在线物流股份有限公司

法定代表人：卢珊

住 址：江苏省常州市新北区太湖东路9-2号

乙 方：吉艰奋

身份证号码：32042119570406563X

住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥6号

丙 方：吉星

身份证号码：320483198312292131

住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥6号

丁 方：周晓鸣

身份证号码：320421196907010916

住 址：江苏省常州市武进区湖塘镇长安家园14栋乙单元201室

戊 方：王文峰

身份证号码：32042119691109821X

住 址：江苏省常州市新北区西夏墅梅林村委青果巷里11号

以上投资者除吉艰奋与吉星系父子关系外，其他股东之间不存在关联关系；。

三、拟设立控股子公司的基本情况

本公司拟设立的控股子公司名称：江苏丰晟新材料有限公司

注册资本：人民币600万元

注册地址：江苏省常州市

企业类型：有限责任公司

经营范围：透明填充母粒、无机粉体、塑料制品的技术研发、制造与销售。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立控股子公司，签订《投资合作框架协议》具体约定：

（一）投资合作协议金额及支付方式

（1）经各方共同商定，一致同意使透明填充母粒制作产业化，做大做强透明填充母粒产业，经各方协商，以货币资金的形式投资共同成立江苏丰晟新材料有限公司，股本结构具体如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	江苏炎黄在线物流股份有限公司	货币资金	306	51%
2	吉艰奋	货币资金	60	10%
3	吉 星	货币资金	48	8%
4	周晓鸣	货币资金	138	23%
5	王文峰	货币资金	48	8%

（2）投资各方保证出资款在本协议签订之日起十个工作日内足额付至公司的验资账户，并积极协助公司办理工商登记等事项。

（二）管理层设置

（1）控股子公司设立董事会，由3名董事组成，并由股东大会选举产生，其中公司推荐2名董事候选人，其他股东推荐1名，董事长候选人由公司提名。

（2）控股子公司不设监事会，设监事1名，由其他股东推荐。

（3）控股子公司设经营管理层，经营层设总经理一名，财务总监一名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

（4）上述董事会、监事及经营管理层的变动，应及时办理工商备案手续。

（三）竞业禁止

乙方承诺在子公司设立完成后，其本人一并进入子公司工作，在子公司服务期不低于15年，在子公司服务之前不存在任何纠纷(包括技术方面的纠纷)，对其他公司(单位)不承担竞业禁止义务，若违反该等承诺给公司造成损失的，由乙方承担全部责任，同时乙方进一步承诺不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，其将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不在从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争业务的公司或其他实体任职，若违反该等承诺，乙方应向公司支付100万元的违约金，若因此给公司造成损失的，还应及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。

（四）特别约定

各方同意，在子公司设立完成后，下列事项须经子公司全体股东三分之二以上表决权的股权审议通过：

（1）超过100万元的对外负债；

（2）对外提供下列情形之一且担保金额超过100万元的非经营性担保：

1）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；

4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（3）对外股权投资超过子公司最近一期经审计总资产30%的对外股权投资事项，且对外投资金额超过200万元。

（五）对股东的奖励

若子公司2012年至2013年完成目标净利润，则子公司全体股东同意进行奖励，具体奖励标准：若子公司2012年度和2013年度扣除非经常性损益后的净利润(以年度审计为准)超过500万元以上(不含500万元)和4000万元以上(不含4000万元)，子公司全体股东一致同意将超额部分的净利润全额奖励给除本公司以外的其他个人投资方。

（六）服务期限

自本次工商登记完成之日起未经股东一致同意，各股东所持公司股份在3年内不得设定质押或设置其他任何权利限制，不得对内、对外转让(乙丙方之间的股权转让除外)。

（七）违约责任

（1）若本协议任一方未按合同的规定依期足额缴纳出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应向守约方支付应缴出资额5%的违约金。如逾期3个月仍未提交，除累计向守约方支付应缴出资额15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

（2）本协议任一方违反本框架协议第三条第三款、第五条以及第十三条的约定，则视为违约，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，应向守约方支付违约金600万元。

（3）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

（八）投资合作协议书的生效

本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

五、本次投资交易完成后，公司不会因此产生关联交易以及同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

2006年公司暂停上市以后，公司董事会一直致力于盘活资产、处理遗留的债权债务并积极筹划重组并争取早日恢复上市。结合公司自身情况，鉴于新材料产业是国家政策扶持的产业，且具有良好的发展前景，经研究，公司决定涉足新材料领域。公司设立新材料公司的目的是为了扩大透明填充母粒及无机粉体产业化能力，实现产品技术升级，拓展产品市场覆盖面；布局透明填充母粒进一步改性后的市场应用范围，为以后在高端膜材料行业的发展抢占先机；依靠项目所在地的地理辐射优势和长三角地区塑料制品客户相对集中的优势，达到降低各项生产成本。公司的可持续盈利能力也将从根本上得到改善。

六、对外投资的风险分析

公司拟成立的新材料公司所从事的行业，与公司以往所从事的行业相比，属于全新领域，虽然公司可以从合作方获得成熟技术及相应的市场资源，但依然存在经营新主业面临的风险。

透明填充母粒及无机粉体制品的市场与公司以往从事的计算机应用服务行业的市场存在较大的不同，因此公司运营过程中面临市场开拓风险。

透明填充母粒作为新型的无机填料，应用于塑料、橡胶、混凝土等行业，由于其下游行业存在周期性特征，下游产品的价格波动以及透明填充母粒及无机粉体成品价格波动会对公司的毛利率波动带来较大影响，因此，对外投资存在周期性行业的固有风险。

江苏丰晟新材料有限公司已经建立了完整的组织架构，但是新公司的团队需要一定的磨合期，公司与合作方将在运营中完善新控股公司的组织结构，保证期高效稳妥的运营。

七、备查文件目录

公司八届董事会第五次会议决议

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-053

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于召开公司2012年第四次

临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2012年8月2日上午10：00

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场表决

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2012年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

(3)公司律师等。

二、会议审议事项：

（一）议案的名称

1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2、审议《关于公司债权债务核销清理的议案》

（二）披露情况

以上提案内容刊登在2012年7月17日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。

2、登记时间：2012年7月31日

3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1）委托人的股东账户卡复印件；

2）委托人在股权登记日的持股证明；

3）委托人的授权委托书；

4）受托人的身份证复印件。

四、会议其他事项

1、会议联系方式：

地 址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园创业楼B座806室

单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

邮政编码：213022

联系电话：（0519）85130805、85119993

传 真：（0519）85130806

联 系 人：卢珊、封永红

2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

五、授权委托书

见附件。

特此通知

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

附件：

江苏炎黄在线物流股份有限公司

2012年第四次临时股东会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司2012年第四次临时股东会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2	《关于公司债权债务核销清理的议案》

注：请在相应的表决意见项下划"√"。

委托人股东账户号码：

委托人持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报或复印均有效。）

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于核销、清理公司坏账的报告

2000年公司开始进入计算机软件及网络开发等领域，并进行了资产剥离，出售了与原金狮股份自行车生产经营相关资产；2004年，因违规担保造成公司巨额损失，公司陷入财务危机，导致公司业务停顿；2006年公司暂停上市以后再次更换了大股东以来，公司董事会一直致力于盘活资产、处理遗留的债权债务并积极筹划重组并争取早日恢复上市。

经过几年的努力，公司对先前所欠下的巨额担保及银行贷款等重大财务事项进行了债务和解。截止目前，公司已解决了绝大部分的债权债务问题，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，通过盘活资产扭亏为盈，已使得公司的经营环境大为改善；结合公司自身情况，鉴于新材料产业是国家政策扶持的产业，且具有良好的发展前景，经研究，公司决定涉足新材料领域，公司拟修改《公司章程》，停止计算机软件及网络开发的相关产业，转向新型材料的开发、制造及销售等。为配合下一步公司新的重组及优化公司资产质量和财务状况及业务转型的安排，拟对公司以前年度遗留的金狮自行车及计算机相关产业产生的债权债务予以核销、清理（清单如下），此议案需提交公司股东大会审议：

一、以前年度发生，现已无法收回的应收账款明细

单位名称	金额	形成时间及原因
深圳市宇信科技实业有限公司	10,375,421.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
宁波柯尔进出口有限公司	7,954,874.00	2003年前，多次催要未果，公司已被吊销
上海东部软件园有限公司	7,800,159.04	2004年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
常州拜克自行车有限公司	4,593,334.00	2009年前，公司职工已被政府安置，企业解体
宁波市波通电子有限公司	4,356,754.00	2003年前，多次催要未果，公司已被吊销
湖南华原科技发展有限责任公司	899,670.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
上海托普软件有限公司	738,005.70	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
成都托普长征网络有限责任公司	586,327.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
成都托普科技股份有限公司	464,703.30	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
上海托普资讯有限公司	200,000.00	2003年前，多次催要未果，公司已被吊销
自贡托普电脑有限责任公司	103,000.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
北京托普高科软件有限公司	92,973.99	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
威海托普软件股份有限公司	72,009.40	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
四川托普软件股份有限公司	60,515.08	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
四川托普长征软件股份有限公司	60,500.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
浙江托普电脑有限公司	34,000.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
湖南托普软件有限责任公司	3,944.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
托普西北软件园（咸阳）有限公司	3,840.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
上海万成信息技术有限公司	1,600.00	2003年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
常州市新区管委会	17.0000,00.00	2002年前，超过诉讼时效，已全额计提坏账准备
合计	55,401,630.51

上述账款在以前年度全额计提了坏账准备，核销对公司财务状况无影响。

二、2001年度前的发生无需支付的预收账款清单：

单位名称	时间及原因	金额
苏南车辆总行	01年之前金狮自行车遗留	716,210.00
六安商贸五交化批发部	01年之前金狮自行车遗留	156,570.00
上海普宏计算机系统有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	150,000.00
北京北方安腾科技有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	108,870.00
安徽综合户	01年之前金狮自行车遗留	61,564.19
嘉兴五通实业公司交通	01年之前金狮自行车遗留	55,410.00
成都供销贸易公司	01年之前金狮自行车遗留	50,000.00
合肥快驰特车品公司	01年之前金狮自行车遗留	44,706.00
动力综合户	01年之前金狮自行车遗留	44,526.40
北京鑫香洲港经贸集团	01年之前金狮自行车遗留	40,800.00
阆中家电有限公司	01年之前金狮自行车遗留	39,722.15
江苏海外企业常州公司	01年之前金狮自行车遗留	37,912.00
扬州商场	01年之前金狮自行车遗留	36,908.79
新疆托普软件有限责任公司	01年之前金狮自行车遗留	35,500.00
南京新街口百货公司	01年之前金狮自行车遗留	33,375.00
宜昌县五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	33,046.99
金狮实业公司	01年之前金狮自行车遗留	32,966.00
镇江自动化设备研究所	01年之前金狮自行车遗留	32,950.00
昆明盘龙桥鑫自行车行	01年之前金狮自行车遗留	30,000.01
东海县钢铁路职工宿舍筹建办	01年之前金狮自行车遗留	30,000.00
昆山车圈厂	01年之前金狮自行车遗留	29,937.50
隆昌奔驰摩托车销售公司	01年之前金狮自行车遗留	29,625.01
宿迁市百货大楼	01年之前金狮自行车遗留	28,555.51
佛山市兴华商场	01年之前金狮自行车遗留	27,802.73

常州伊思达自行车厂	01年之前金狮自行车遗留	26,500.00
浙江奉化五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	25,000.00
诸城五交化股份总公司	01年之前金狮自行车遗留	22,698.61
广州南方大厦	01年之前金狮自行车遗留	21,929.32
江苏综合户	01年之前金狮自行车遗留	21,292.00
长沙中山商业集团公司	01年之前金狮自行车遗留	21,183.21
昆山第二中心小学	01年业务预收	18,620.00
芜湖人民商场	01年之前金狮自行车遗留	18,283.76
浙江托普软件有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	17,715.38
无锡华亭自行车公司	01年之前金狮自行车遗留	17,642.00
湖北国贸大厦	01年之前金狮自行车遗留	17,400.00
北京市天桥百货商场	01年之前金狮自行车遗留	16,542.12
北京百货大楼家电部	01年之前金狮自行车遗留	16,441.06
江都电器商店	01年之前金狮自行车遗留	15,500.00
攀枝花供销社	01年之前金狮自行车遗留	13,348.13
河池市五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	12,497.53
邗江糖烟酒总公司综合	01年之前金狮自行车遗留	10,999.94
重庆市百货大楼	01年之前金狮自行车遗留	10,742.50
福州华联商厦	01年之前金狮自行车遗留	10,565.52
常州宝隆医药科技有限公司	01年之前金狮自行车遗留	10,520.00
宜兴新街电镀厂	01年之前金狮自行车遗留	9,997.81
天津百货大楼	01年之前金狮自行车遗留	9,948.53
南京金联华实业总公司	01年之前金狮自行车遗留	9,856.03
贵阳市百货大楼	01年之前金狮自行车遗留	9,609.68
吴县豪克自行车厂	01年之前金狮自行车遗留	9,000.00
江苏托普软件有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	8,440.00
常州永红防水材料厂	01年之前金狮自行车遗留	8,336.70
连云港华联商厦一商场	01年之前金狮自行车遗留	7,808.00
泰州第一百货商店股份有限公司	01年之前金狮自行车遗留	7,730.31
天津乡镇五交化	01年之前金狮自行车遗留	7,630.19
市人友车辆店	01年之前金狮自行车遗留	7,527.70
南宁康迈商业有限公司	01年之前金狮自行车遗留	7,456.96
江苏中天创元集团有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	6,992.20
武汉武商集团股份公司	01年之前金狮自行车遗留	6,724.63
上海东臣网络科技有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	6,500.00
慈溪城区五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	5,949.55
广西蓝讯计算机信息有限责任公司	上海分公司转入，分公司撤销	5,700.00
遂州第二五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	5,078.91
北京迈新商贸有限公司	01年之前金狮自行车遗留	5,000.00
北京登科思通科技开发有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	5,000.00
牡丹江东北五交电商场	01年之前金狮自行车遗留	4,928.84
通辽工业大厦	01年之前金狮自行车遗留	4,771.40
苏州纽威机械有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	4,400.00
长风自行车公司	01年之前金狮自行车遗留	4,125.50
江苏风华动力机械公司	01年之前金狮自行车遗留	3,900.00
北京市华奥商厦	01年之前金狮自行车遗留	3,601.59
西林张家五金厂	01年之前金狮自行车遗留	3,500.00
菊花自行车有限公司	01年之前金狮自行车遗留	3,450.00
西安雁塔路交电批发部	01年之前金狮自行车遗留	3,150.63
成都工业联营公司	01年之前金狮自行车遗留	3,086.25
泰兴阀门厂	01年之前金狮自行车遗留	3,077.38
常州市金狮车圈车把厂	01年之前金狮自行车遗留	3,040.00
市友邦物资公司	01年之前金狮自行车遗留	2,818.00
商洛地区妇幼用品公司	01年之前金狮自行车遗留	2,717.00
常州市中天混凝土材料有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	2,693.35
江都引江商场	01年之前金狮自行车遗留	2,520.00
淮阴市东方大厦	01年之前金狮自行车遗留	2,395.06
丹阳自行车厂	01年之前金狮自行车遗留	2,385.00
桂林市商贸总公司自行车分公司	01年之前金狮自行车遗留	2,289.88
宜春地区五交化总公司	01年之前金狮自行车遗留	2,253.32
鄂伦春物资公司	01年之前金狮自行车遗留	2,178.40
山西太原五一商店	01年之前金狮自行车遗留	2,052.71
哈尔滨市第一百货商店	01年之前金狮自行车遗留	2,010.16
漯河黄河路五交化公司	01年之前金狮自行车遗留	1,882.48
成都开创网络技术有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	1,850.00
沈阳铁西商业大厦	01年之前金狮自行车遗留	1,831.10
滁州五交化批发商场	01年之前金狮自行车遗留	1,767.31
益阳市赫山大厦	01年之前金狮自行车遗留	1,597.32
临安县五交化批发公司	01年之前金狮自行车遗留	1,499.95
徐州白云大厦	01年之前金狮自行车遗留	1,358.00
成都托普咨询有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	1,330.00
常州惠文办公设备有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	1,253.87
江苏宏泰商城	01年之前金狮自行车遗留	1,235.46
深圳市托普宇信科技有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	1,000.00
吕城八一喷漆厂	01年之前金狮自行车遗留	1,000.00
焦溪干燥设备厂	01年之前金狮自行车遗留	950.00
万绥车辆配件厂	01年之前金狮自行车遗留	940.50
枣庄花园商场批发站	01年之前金狮自行车遗留	823.12
山东世界贸易中心	01年之前金狮自行车遗留	820.58
武进芙蓉店	01年之前金狮自行车遗留	770.12
新疆奎屯金桥商贸公司	01年之前金狮自行车遗留	651.68
芜湖市第一百货商店	01年之前金狮自行车遗留	629.03
上海托普计算机有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	495.72
南宁市自行车销售公司	01年之前金狮自行车遗留	378.02
诸暨市邮电局	01年之前金狮自行车遗留	320.00
戴溪自行车配件厂	01年之前金狮自行车遗留	289.79
镇江大市五交化商店	01年之前金狮自行车遗留	234.99
宜兴市中兴网络发展有限公司	01年之前金狮自行车遗留	200.00
佛山升平百货总公司	01年之前金狮自行车遗留	172.52
北京良昊商贸公司	01年之前金狮自行车遗留	75.00
北京世纪大吉科技有限公司	上海分公司转入，分公司撤销	1.60
合计		2,479,369.19

上述预收账款基本为2000年以前金狮自行车产业所产生，公司已经配合常州市政府妥善解决了原金狮职工的遗留问题，遗留职工已安置完毕，因此对原自行车产业遗留债务予以清理，此次清理会增加公司营业外收益2，479，369.19元。

三、公司账面其他应付款-水费3,108,456.30元，经核查系原金狮股份公司在1999年度一次性计提预提费用-水费所形成，目前已经超过10年之久，属于无法确定支付对象的费用预提，现予以转销，本次转销会增加公司营业外收益3,108,456.30元。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

2012年7月16日

江苏炎黄在线物流股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就投资成立控股子公司的事项发表独立意见如下：

本次投资设立控股子公司有利于实现公司主营业务的转型，增强公司盈利能力，促进公司未来可持续发展，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》。

独立董事签名：

胡约翰 毛澜波 沈延红

2012年7月16日