证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-55

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开2012年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月11日以通讯方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2012年7月16日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《聘任公司副总裁的议案》

  经总裁提名，同意聘任张荣敏先生担任公司副总裁，分管公司工程中心工作；任期与本届董事会任期一致，自本决议通过之日起算。

  公司独立董事在认真审阅公司高级管理人员的履历，对本次拟聘任人员的任职资格、任职条件进行审核后，认为：公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》的规定。

  张荣敏先生简历详见附件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《投资者关系管理制度》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份有限公司投资者关系管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-56号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交2012年第五次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2012年8月1日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年7月30日。具体事宜如下：

  （一）召开会议基本情况

  1. 召集人：公司董事会

  2. 召开时间：2012年8月1日上午10时

  3. 股权登记日：2012年7月30日

  4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

  5. 召开方式：现场投票

  （二）会议审议事项

  1.《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的议案》

  （三） 会议出席对象

  1. 截止2012年7月30日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；

  2. 公司董事、监事及高级管理人员；

  3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。

  （四） 现场会议登记办法

  1. 登记时间：2012年7月31日（星期二）上午8:00—11：30、

  下午13：00—16:30

  2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

  3. 登记手续：

  （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

  （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年7月31日下午16：30）。

  （4） 联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

  联系人：朱洲

  电话： 010-59115153

  传真： 010-59115133

  邮编： 100027

  （5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

  2012年7月17日

  附件：张荣敏先生简历

  张荣敏， 男，1964年出生。1985年毕业于同济大学工业与民用建筑专业；取得一级资质项目经理、一级注册建造师、教授级高工职称。1999年至2002年参与香港建造业训练局主办的建造业管理课程，并取得毕业证。1985年7月至1991年5月任职于建工集团上海基础公司，担任项目技术负责人、项目负责人、深圳公司负责人。1991年5月加入中国海外集团，历任中海发展（上海）有限公司董事、项目经理，香港总部项目经理，上海公司董事、副总经理职务。2009年加入仁恒房地产有限公司，任上海分公司副总经理职务。2012年5月加入华夏幸福基业投资开发股份有限公司。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-56

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于签订整体合作开发建设经营约定区域协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、合同类型：区域整体合作开发建设经营协议

  2、合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会通过之日生效。

  3、合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为50年。

  4、对本次“固安新兴产业示范区”范围的说明：2011年3月15日，河北省人民政府印发《河北省环首都新兴产业示范区开发建设方案》（冀政[2011]40号文），提出了14个县（市、区）新兴产业示范区开发建设方案。在该建设方案中提出固安新兴产业示范区规划方案，固安示范区规划总面积48.6平方公里，东至固安工业区、大广高速，南至固涿路、朱各庄，西至固安县界，北至永定河。本次提出的固安新兴产业示范区规划范围与公司原固安工业区范围（委托区域60平方公里）在地理位置上产生了部分重合，重合面积约21.86平方公里（面积以实际测量为准），东至大广高速、江山路、时代路，南至廊涿公路，西至总干渠，北至永定河。该重合区域由公司作为固安新兴产业示范区委托区域进行开发。

  5、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同履行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

  6、合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2012年7月16日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议的议案》，同意公司接受固安县人民政府的授权，负责固安新兴产业示范区委托区域的开发建设管理工作。本次合作开发尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方对方当事人

  甲方：河北省固安县人民政府

  乙方：华夏幸福基业投资开发股份有限公司

  三、主要合同条款

  1、委托区域

  委托区域占地面积约为48.6平方公里，东至固安工业区、大广高速，南至固涿路、朱各庄，西至固安县界，北至永定河（面积以实际测量为准）。

  2、合作方式

  本协议签署后30日内，甲乙双方（或其关联方）按照49%、51%的比例投资设立有限责任公司（以下简称“新公司”），专门负责委托区域开发建设事宜，并由乙方人员担任董事长、总经理，甲方人员担任副董事长、副总经理。新公司的注册资本金不低于人民币3亿元，新公司成立后，本协议规定的应由乙方承担的委托事项以及相应权利、义务和责任全部转由新公司承担。

  3、合作事项

  甲方委托乙方在委托区域的开发中提供：“九通一平”等基础设施建设工作、公共设施建设工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作及相关服务。甲方负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。

  乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，并根据本协议约定享有相应的收益，保证按时完成本条所委托各项工作。

  4、合作开发排他性与合作期限

  （1）在本协议项下甲方对乙方及新公司的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更的；

  （2）本协议项下委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。

  5、利益分配

  甲乙双方本着真诚团结、合作共赢、共同发展的原则，按投资比例进行收益分配。甲方委托区域内所产生的财政收入的县级留成部分作为支付新公司垫付的投资及投资回报的资金来源，全部安排支付新公司用于区域开发建设的各项支出。

  6、关于委托区域内的土地指标及土地使用权出让

  双方同意，乙方应就委托区域内土地出让事宜向甲方提供专业顾问服务；甲方将全力进行委托区域内土地流转、征收、可行、环评 、立项、申报、审批、批文及土地利用指标的获取工作，所获取的土地利用指标按土地法有关规定和程序用于区域开发建设；双方同意，乙方有权依法以土地出让方式优先取得委托区域土地使用权；为保障委托区域的产业整体规划，甲方同意并促使土地管理部门在委托区域土地使用权出让时，对土地竞买人进行资质审查。

  7、双方的承诺

  （1）甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策规定的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持，协助办理各项手续；支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合国家法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技措技改、科技创新等政策。确定委托区域开发总体方案和规划后，乙方每年制订投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。乙方按计划进行的正常开发与建设，甲方不进行任何干涉和影响，不随意提出对乙方投资方案的调整要求。

  （2）乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；协助甲方办理各种手续、批文、争取土地指标等工作；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。

  8、进一步的承诺

  每一方均应进一步签署为本协议的充分实施而可能合理需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施而可能合理需要做出的行为。

  9、违约责任

  如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本协议；因国家及省级以上政府政策调整及其他不可抗力因素导致协议有关条款不能执行的，双方在不可抗力范围内免责。

  10、生效条件

  协议由双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1、该合同履行对公司2012年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2、该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  3、该合同履行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

  五、合同履行的风险分析

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1、本公司第四届董事会第二十次会议决议；

  特此公告。

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

  2012年7月17日