2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-044
四川科伦药业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开情况
1、会议的通知：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》。
2、会议召开时间： 2012年7月16日（星期一）上午9：00
3、股权登记日：2012年7月10日
4、召开地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司会议室
5、召开方式：现场投票方式
6、会议召集人：公司董事会
7、会议主持人：第三届董事会董事长刘革新先生
会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计15名，代表股份287,792,989股，占公司总股本480,000,000股的59.96%% ，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。公司保荐代表人及北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票表决方式审议通过了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
该议案以累积投票制的方式审议通过，选举刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、于明德先生、武敏女士为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1.1、关于提名刘革新先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，刘革新先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.2、关于提名程志鹏先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，程志鹏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.3、关于提名潘慧女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，潘慧女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.4、关于提名刘思川先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，刘思川先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.5、关于提名于明德先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，于明德先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.6、关于提名武敏女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，武敏女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
公司第四届董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
该议案以累积投票制的方式审议通过，选举张强先生、刘洪先生、张腾文女士为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：
2.1、关于提名张强先生为第四届董事会独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，张强先生当选为公司第四届董事会独立董事。
2.2、关于提名刘洪先生为第四届董事会独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，刘洪先生当选为公司第四届董事会独立董事。
2.3、关于提名张腾文女士为第四届董事会独立董事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，张腾文女士当选为公司第四届董事会独立董事。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
该议案以累积投票制的方式审议通过，选举刘卫华先生、薛维刚先生为公司第四届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
3.1、关于提名刘卫华先生为第四届监事会股东代表监事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，刘卫华先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。
3.2、关于提名薛维刚先生为第四届监事会股东代表监事
表决结果：得票数287,792,989票，占参加会议有表决权股份总数的100%。根据投票表决结果，薛维刚先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。
上述监事候选人均获得出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于确定公司第四届董事会成员报酬的议案》
表决结果：同意287,792,989股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股，占有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
表决结果：同意287,792,989股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股，占有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占有表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所文泽雄、郭曼律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，结论如下：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
六、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京中伦（成都）律师事务所关于本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
四川科伦药业股份有限公司
2012年7月16日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-045
四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第一次会议通知于2012年7月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第四届董事会第一次会议于2012年7月16日以现场方式于公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
公司全体董事一致选举刘革新先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年（简历见附件）。
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第四届董事会各专门委员会成员：
战略委员会，召集人：刘革新；成员：程志鹏、于明德、刘洪（独立董事）、张腾文（独立董事、会计专业）；
薪酬考核委员会，召集人：刘洪（独立董事）；成员：张强（独立董事）、潘慧；
审计委员会，召集人：张腾文（独立董事、财务管理专业）；成员：刘洪（独立董事）、潘慧；
提名委员会，召集人：张强（独立董事）；成员：刘洪（独立董事）、程志鹏。
（专门委员会成员简历见公司2012年6月29日在巨潮资讯网上公告的第三届董事会第二十五次会议决议）
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长的提名，聘任熊鹰先生担任公司董事会秘书，任期三年。 熊鹰先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：
电话：028-82860678
传真：028-86132515
邮箱：eagle@kelun.com
联系地址：成都市青羊区百花西路36号
四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据公司董事长的提名，聘任程志鹏先生担任公司总经理，任期三年。
五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
根据公司总经理的提名，聘任潘慧女士、刘思川先生、刘绥华先生、陈得光先生、葛均友先生、梁隆先生、万阳浴先生、熊鹰先生、冯伟先生、卫俊才先生担任公司副总经理，任期三年，聘任冯伟先生担任公司财务总监（为公司财务负责人），任期三年。（简历见附件）
公司独立董事就本次董事会聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，同意公司第四届董事会第一次会议聘任程志鹏先生为公司总裁，聘任熊鹰先生为公司董事会秘书，聘任潘慧女士、刘思川先生、刘绥华先生、陈得光先生、葛均友先生、梁隆先生、万阳浴先生、熊鹰先生、冯伟先生、卫俊才先生担任公司副总经理，聘任冯伟先生为公司财务总监（为公司财务负责人）。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
聘任黄俊先生担任公司内部审计负责人，任期三年。（简历见附件）
七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任黄新女士担任公司证券事务代表，任期三年（简历见附件）。
黄新女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：
电话：028-82860678
传真：028-86132515
邮箱：sherry@kelun.com
联系地址：成都市青羊区百花西路36号
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司高级管理人员报酬的议案》
公司根据相关规定要求，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定公司高级管理人员报酬标准为：公司副总经理刘思川先生的年度报酬为60万元、副总经理卫俊才先生的年度报酬为60万元；公司其他高级管理人员报酬标准已经公司2010年6月8日第三届董事会第五次会议审议通过，其报酬标准保持不变。
公司独立董事就高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年7月16日
附：
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992 年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表。2005 年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长，成都青山利康药业有限公司董事长。
刘革新先生持有本公司股票123,874,560股，系本公司的控股股东、实际控制人。刘革新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历，高级工程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号； 2010年1月，荣获中共成都市委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号；2010年7月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事，成都青山利康药业有限公司董事。
程志鹏先生持有本公司股票25,343,640股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
潘慧女士持有本公司股票50,686,650股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘思川先生， 1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，硕士研究生学历。2007年起任董事长助理，2009年6月起任公司董事。现为中国青年志愿者协会常务理事、四川省青年联合会第十二届委员会委员、伊犁哈萨克自治州人大代表、伊宁市政协委员。拟任公司副总经理。目前兼任伊犁川宁生物技术有限公司总经理。
刘思川先生未持有本公司股票，为公司控股股东、实际控制人刘革新先生之子，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘绥华先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，研究生学历。先后在铁二局怀化铁中、湖南工业科技职工大学和湖南工业科技大学任教，并担任湖南工业科技大学基础教学部主任、讲师、副校长、党委书记，2000年湖南大学研究生毕业并取得副高级技术职称。同年加入公司前身四川科伦大药厂，任人力资源部部长；2006年起任公司副总经理，主管公司行政事务。目前兼任四川科伦实业集团有限公司监事会主席、湖南科伦制药有限公司执行董事。
刘绥华先生持有本公司股票36,223,110股，为公司控股股东、实际控制人刘革新先生之兄，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈得光先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历。曾任教于华西医科大学药学院，2000年加入公司前身四川科伦大药厂，任销售部经理；2003年任公司销售总经理，2006年起任公司副总经理，负责销售管理。目前兼任成都青山利康药业有限公司董事。
陈得光先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为国家药监局高级研修学院特聘教授，四川省医药质量管理协会副秘书长，成都药学会生产质量委员会主任委员。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量管理。目前兼任成都青山利康药业有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
葛均友先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁隆先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，四川省劳模、四川省有突出贡献的优秀专家、研究员，硕士研究生学历。长期从事新药研发和产品技术革新工作，曾就职于四川省中药研究所，1997年起任成都市科伦药物研究所所长，现任四川科伦药物研究总经理。曾获四川省科技进步一等奖、二等奖和三等奖，成都市政府特殊津贴证书、成都市科技特等奖、成都市科技进步二等奖和三等奖、新都区科技进步特等奖。2009年6月起任公司副总经理，负责产品研究与开发。目前兼任四川科伦实业集团有限公司监事，四川科伦药物研究有限公司执行董事、总经理。
梁隆先生持有本公司股票5,068,980股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。
万阳浴先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊鹰先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，董事会秘书，大专学历。先后于成都化工机械厂、四川奇力制药有限公司和成都青山制药有限公司从事财务管理工作。2000年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，2003年起任公司财务部副总经理，2006年起任公司董事会秘书，2011年3月起任公司副总经理兼董事会秘书。目前兼任广西科伦制药有限公司执行董事。
熊鹰先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，财务总监，本科学历。先后任成都日用化学品总厂、成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风（集团）股份有限公司会计、财务经理。2001年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，2006年起任公司财务总监，2011年3月起任公司副总经理兼财务总监。目前兼任成都青山利康药业有限公司监事。
冯伟先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卫俊才先生， 1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，执业医师和高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、药品销售高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司药品招投标事务以及公司产品的市场策划等工作。现为四川省政协社会与法制专业委员会特邀委员，四川省医疗保险研究会常务理事。拟任公司副总经理。
卫俊才先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄俊先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，专科学历，会计师。历任泸顺塑胶有限公司财务主管，四川省塑料厂销售财务，2002年5月进入公司，历任销售财务、财务审计、财务部审计经理，审计部总监。
黄俊先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄新女士，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于电子科技大学，学士学位，工程师和会计师，2002年加入公司前身四川科伦大药厂有限责任公司，2010年起任公司证券事务代表，持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。
黄新女士未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-046
四川科伦药业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司第四届监事会第一次会议通知于2012年7月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。2012年7月16日以现场方式于公司会议室召开第四届监事会第一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第四届监事会主席的议案》。
公司全体监事一致选举刘卫华先生担任公司第四届监事会主席，任期三年。（简历见附件）
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
2012年7月16日
附件：
刘卫华先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，本科学历。曾任职于铁道部第二工程局；1996年加入公司前身四川科伦大药厂，任监察部总监至今。
刘卫华先生持有本公司股票7,602,840股，为公司控股股东、实际控制人刘革新先生之弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。