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法定代表人:史建华 主管会计工作负责人:王震 会计机构负责人:雷雪松
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2012-024号
朝华科技(集团)股份有限公司
2012年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司半年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | *ST朝华 | |
| 股票代码 | 000688 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 熊为民 | 方燕 |
| 联系地址 | 重庆市北部新区汪家桥新村１１９号天宇大酒店６０３室 | 重庆市北部新区汪家桥新村１１９号天宇大酒店６０３室 |
| 电话 | 023-67316603 | 023-67316603 |
| 传真 | 023-67316388 | 023-67316388 |
| 电子信箱 | weimingxiong1999@hotmail.com | fangyan0105@163.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 适用 √ 不适用
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 | |
| 总资产（元） | 13,341,187.91 | 25,938,877.06 | -48.56% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -74,317,633.09 | -71,805,981.78 | 3.5% |
| 股本（股） | 401,913,108.00 | 401,913,108.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.1849 | -0.1787 | 3.46%- |
| 资产负债率(%) | 657.05% | 376.82% | 74.36% |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业总收入（元） | 14,910,162.18 | 0.00 | 100% |
| 营业利润（元） | -2,511,651.31 | -3,500,158.87 | -28.24% |
| 利润总额（元） | -2,511,651.31 | -3,503,658.87 | -28.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,511,651.31 | -3,503,658.87 | -28.31% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | -2,511,651.31 | -3,503,658.87 | -28.24% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0062 | -0.0087 | -28.74% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0062 | -0.0087 | -28.74% |
| 加权平均净资产收益率 （%） | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,955,258.18 | -2,874,395.04 | 107.18% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0148 | -0.0072 | -105.56 |
2.2.2 非经常性损益项目
□ 适用 √ 不适用
2.2.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□ 适用 √ 不适用
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 46284户 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结股份数量 | ||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内一般法人 | 25.88％ | 104,000,000 | 104,000,000 | 24,000,000 | ||
| 上海和贝实业有限公司 | 境内一般法人 | 5.00% | 20,109,979 | 20,109,979 | |||
| 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 国有法人 | 2.49% | 10,000,000 | 10,000,000 | |||
| 浙江天声科技有限公司 | 境内一般法人 | 1.29% | 5,200,000 | 5,200,000 | |||
| 上海可欣贸易有限公司 | 境内一般法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | |||
| 重庆麦登资产管理有限公司 | 境内一般法人 | 1.24% | 5,000,000 | 5,000,000 | |||
| 张春丽 | 境内自然人 | 0.38% | 1,511,548 | ||||
| 郑惠华 | 境内自然人 | 0.35% | 1,396,873 | ||||
| 吴维佳 | 境内自然人 | 0.29% | 1,176,792 | ||||
| 谢定平 | 境内自然人 | 0.28% | 1,143,000 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 张春丽 | 1,511,548 | A | |||||
| 郑惠华 | 1,396,873 | A | |||||
| 吴维佳 | 1,176,792 | A | |||||
| 谢定平 | 1,143,000 | A | |||||
| 孙兆艳 | 1,031,240 | A | |||||
| 何建华 | 889,000 | A | |||||
| 刘会萍 | 884,770 | A | |||||
| 李才雄 | 878,586 | A | |||||
| 许 勇 | 869,569 | A | |||||
| 孙国宝 | 768,985 | A | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上期增减（%） | 营业成本比上期增减（%） | 毛利率比上期增减（%） | ||
| 有色金属矿产品贸易 | 1491.02 | 1484.12 | 0.46 | 100 | 100 | 100 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上期增减（%） | 营业成本比上期增减（%） | 毛利率比上期增减（%） | ||
| 有色金属矿产品贸易 | 1491.02 | 1484.12 | 0.46 | 100 | 100 | 100 | ||
5.2 主营业务分地区情况 单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 国内收入 | 14,910,162.18 | 100% |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
上期本公司未开展任何经营业务，本报告期开展了少量有色金属矿产品贸易业务，故营业收入、营业成本、毛利率较上期增长100%。
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
5.6.2 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，由于公司持续经营能力仍面临不确定性，审计机构信永中和会计师事务所向公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（简称“非标意见”）。董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的实际状况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会现就非标意见所涉事项作如下说明：
由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方建新集团、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并表示不再参与本次重大资产重组，由此构成对原重组方案的重大调整，故公司在2011年12月主动要求撤回了2009年12月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，但公司及其控股股东建新集团拟通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未改变，建新集团承诺在2012年内采取包括但不限于以下内容的实质性措施：1）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力，待新的资产重组方案提交公司2012年度临时股东大会并经审议通过后，再次向中国证券监督管理委员会提交《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请；2）对公司的正常运营给予财务支持。
2012年以来，公司和建新集团积极推进新的重组事宜，截至目前，公司和建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待新方案确定后将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，2011年和2012年1-6月朝华科技公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，2011年有色金属矿产品贸易业务收入为14,057,842.39元，2012年1-6月有色金属矿产品贸易业务收入为14,910,162.18元。
根据目前的进展情况，虽然进度较预期滞后，但影响资产重组进度之事项，本公司认为目前已基本得到解决，新的资产重组方案，通过履行相关程序并经相关监管部门审核后，能够顺利实施，并最终解决本公司的持续经营问题。
据此，董事会认为公司虽然持续经营能力存在一定程度的不确定性，但相对而言，选择持续经营假设编制2012年度1-6月的财务报表仍然是防止或减少本公司财务报表误导其使用者的可能性的最佳选择。因此，公司选择以持续经营假设编制了本公司2012年1-6月的财务报表。
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司2011年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，意见中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2011年度报告中作了具体说明（详见公司于2012年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司2011年度报告》），由于报告期内，未完成优质资产注入，其持续经营能力仍面临不确定性，故公司2011年度“非标准审计报告”所涉及的事项仍未得以解决，但根据目前的进展情况，董事会仍认为公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 担保事项
□ 适用 √ 不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,589.60 |
| 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4140.71 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6730.31 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0.00万元，余额0.00万元。
6.4 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
成都名谷实业有限公司（以下简称“名谷实业”）诉本公司担保诉讼案（详见公司于2009年4月10日、2009年8月25日、2010年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》）
2009年4月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令本公司对西昌锌业拖欠名谷实业的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青羊区上池正街65号综合楼所得价款享有优先受偿权。经审理，四川省高级人民法院出具（2008）川民初字第44-4号《民事裁定书》，以原告名谷实业起诉主体不适格，不符合法定的起诉条件为由，驳回了名谷实业的起诉；2010年7月2日，四川省高级人民法院出具了（2009）川民初字第16号《民事判决书》，判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币4840万元及相应利息，公司对上述债务承担连带保证责任；公司承担责任后，有权向西昌锌业有限责任公司破产管理人追偿；并判决公司承担案件受理费中的177916元；2011年3月9日公司收到最高人民法院的通知，名谷实业和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉；2011年10月12日，最高人民法院出具（2010）民二终字第132号《民事判决书》，判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币6750万元及相应利息；公司对上述债务承担连带保证责任。依据公司执行的破产重整程序，公司将承担确认债权金额10%的清偿责任。截至2012年6月30日，公司对该案件已累计确认预计担保责任损失675万元。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司面临的主要问题及风险：
(1)根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司原重组方案已终止，现正与重组相关各方磋商新的重组方案，待新方案确定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。
(2)根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定，若公司2012年12月31日前恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将面临被终止上市的风险。
解决方案：
（1）加快重组步伐，积极推进重组进程
由于重大资产重组尚未完成，故公司在报告期内仍未向深交所提交补充恢复上市的材料，根据有关规定，若公司2012年12月31日以前恢复上市申请未被核准，公司将面临终止上市的风险。为维护广大投资者的利益，2012年下半年度董事会将努力协调和督促重组相关各方，加快重组步伐，力争在有限的时间内，使公司重大资产重组方案能获各方认同且获得中国证监会的最终核准，并实现恢复上市，以彻底化解公司所面临的风险。
（2）完善公司治理结构，促进企业规范化发展
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关公司治理的文件的要求，2012年下半年公司将结合实际，进一步加强和完善法人治理结构，提高公司透明度。
（3）认真执行内控规范实施方案，提高公司风险管理水平
2012年下半年，公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真落实和执行内控规范实施方案，确保内部控制工作的有效性，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 履行中 |
| 股改股份 限售承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 | 履行中 |
| 上海和贝 | 持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 履行中 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团10,400万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。 对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。 | 原方案已终止承诺失效 |
| 发行所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | 原重组方案终止该承诺失效 |
| 建银国际 | 建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | ||
| 港钟科技 | 港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | ||
| 重大资产重组所作承诺 | 建新集团 | 2010年7月21日，建新集团承诺：2010年、2011年及2012年三个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6亿元。若2010年、2011年及2012年三个会计年度内标的资产对应的实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元的总价回购并予以注销。 2011年3月22日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建新集团承诺：2011年、2012年及2013年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币2亿元。若补偿测算期间（2011年、2012年及2013年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集团对朝华集团的业绩补偿。 | 原重组方案终止该承诺失效 |
6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
6.5.6 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | - | - |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | - | - |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | - | - |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | - | - |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | - | - |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | - | - |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 4．外币财务报表折算差额 | - | - |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 5．其他 | - | - |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | - | - |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | - | - |
| 小计 | - | - |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。
§7 财务报告
7.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 审计报告编号 | XYZH/2011CDA3150-1 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 王震 雷雪松 |
| 引言段 | 我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技公司）财务报表，包括2012年6月30日的资产负债表，2012年1- 6月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 编制和公允列报财务报表是朝华科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 |
| 注册会计师责任段 | 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，朝华科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了朝华科技公司2012年6月30日的财务状况以及2012年1-6月的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | 我们提醒财务报表使用者关注，如朝华科技公司财务报表附注十二、（三）所述，朝华科技公司2008年、2009年和2010年已连续三年亏损，2011年度主要依靠非经常性收益实现盈利，截止2012年6月30日，净资产为-74,317,633.09元；原重大资产重组方案已终止。朝华科技公司在其2012年1-6月财务报表附注十二、（三）中披露了已经和将要采取的改善措施，但朝华科技公司新的重大资产重组方案尚处于筹划阶段，能否成功实施并最终改善朝华科技公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 审计机构地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 审计报告日期 | 2012年07月13日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 罗建平、黄志芬 | |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表(附后)
7.2.2 利润表(附后)
7.2.3 现金流量表(附后)
7.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注
√适用 □不适用
我们提醒财务报表使用者关注，如朝华科技公司财务报表附注十二、（三）所述，朝华科技公司2008年、2009年和2010年已连续三年亏损，2011年主要依靠非经常性收益实现盈利，截止2012年6月30日，净资产为-74,317,633.09元；原重大资产重组方案已终止。朝华科技公司在其2012年1-6月财务报表附注十二、（三）披露了已经和将要采取的改善措施，但朝华科技公司新的重大资产重组方案尚处于筹划阶段，能否成功实施并最终改善朝华科技公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
朝华科技(集团)股份有限公司
法定代表人：史建华
二O一二年七月十三日