证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-022号

朝华科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2012年7月6日以传真（或电子邮件方式）向公司全体董事发出，会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长史建华先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议合法、有效。经会议审议，形成如下决议：

1、审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》。同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《董事会关于2012年半年度审计报告被会计师事务所出具非标意见涉及事项的专项说明》。同意8票，反对0票，弃权0票。

报告期内，由于公司持续经营能力仍面临不确定性，审计机构信永中和会计师事务所向公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（简称“非标意见”）。董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的实际状况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会就非标意见所涉事项所作说明如下：

由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并表示不再参与本次重大资产重组，由此构成对原重组方案的重大调整，故公司在2011年12月主动要求撤回了2009年12月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，但公司及其控股股东建新集团拟通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未改变，建新集团承诺在2012年内采取包括但不限于以下内容的实质性措施：1）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力，待新的资产重组方案提交公司2012年度临时股东大会并经审议通过后，再次向中国证券监督管理委员会提交《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请；2）对公司的正常运营给予财务支持。2012年以来，公司和建新集团积极推进新的重组事宜，截至目前，公司和建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待新方案确定后将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，2011年和2012年1-6月朝华科技公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，2011年有色金属矿产品贸易业务收入为14,057,842.39元，2012年1-6月有色金属矿产品贸易业务收入为14,910,162.18元。根据目前的进展情况，虽然进度较预期滞后，但影响资产重组进度之事项，本公司认为目前已基本得到解决，新的资产重组方案，通过履行相关程序并经相关监管部门审核后，能够顺利实施，并最终解决本公司的持续经营问题。

据此，董事会认为虽然持续经营能力存在一定程度的不确定性，但相对而言，选择持续经营假设编制2012年度1-6月的财务报表仍然是防止或减少本公司财务报表误导其使用者的可能性的最佳选择。因此，公司选择以持续经营假设编制了本公司2012年1-6月的财务报表。

3、审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司章程修正案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

为进一步促进上市公司现金分红，增强上市公司现金分红的规范化和透明度，提升上市公司对股东的合理回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，公司拟对原公司章程作部分修改，具体详见公司于2012年7月17日刊登在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《朝华科技(集团)股份有限公司章程修正案》。

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

4、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2012年8月22日召开2012年第二次临时股东大会审议《朝华科技(集团)股份有限公司章程修正案》，会议具体内容详见公司于2012年7月17日刊登在《中国证券》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的会议通知》。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一二年七月十三日

证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-023号

朝华科技（集团）股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技(集团)股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开，会议通知已于2012年7月6日以电话通知或传真方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杜小新先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》。同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过董事会出具的《关于2012年半年度审计报告被会计师事务所出具非标意见涉及事项的专项说明》议案。同意3票，反对0票，弃权0票。

三、对2012年半年度报告的相关情况发表如下审核意见：

（1）公司《2012年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观地反映了公司本期的经营管理和财务状况。

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司监事会

二O一二年七月十三日

证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2012-025号

朝华科技（集团）股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3．会议召开日期和时间：2012年8月22日（星期三）上午9：30

4．会议召开方式：以现场投票方式召开。

5．出席对象：

（1）截至2012年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

1．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2．本次会议表决提案：《朝华科技(集团)股份有限公司章程修正案》；

3．2012年第二次临时股东大会提案内容详见公司于2012年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》。

4、强调事项：本决议为特别决议，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2012年8月20日、21日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30

3、登记地点：公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店603室

邮编：401121

传真号码：023-67316388

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东委托代理人出席会议，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

四、其他

1、会议咨询：公司证券部

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-67316605、67316603、

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一二年七月十七日

附：授权委托书

朝华科技(集团)股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人(或本单位)出席朝华科技（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)确认已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项的全部内容。

本人(或本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下：

议 案	同意	反对	弃权
审议《朝华科技(集团)股份有限公司章程修正案》

委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。