证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－019

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年7月17日以专人送达、通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，形成以下决议：

一、通过《关于修改公司章程的议案》。

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）的要求，结合公司实际情况，董事会提请股东大会对公司章程部分条款予以修改。

本次修改：原章程中的“第二百七十一条至第二百七十三条”取消，在章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计13条。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；现章程第二百七十一条之后序号依次顺延（公司章程修正案附后）。

本议案表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。

二、通过《关于停止使用<秦岭牌>水泥商标的议案》。

鉴于公司已经股东大会审议通过、取得唐山冀东水泥股份有限公司《盾石牌》水泥商标的使用权，公司拟停止使用《秦岭牌》水泥商标。

本议案表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。

上述两项议案尚需提交股东大会审议。

三、通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2012年8月3日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会，股东大会会议通知详见公司临2012-020公告。

本议案表决结果：同意9票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十七日

附件一：

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事

关于修改公司利润分配政策的独立意见

我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表独立意见如下：

⒈本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45号)。

⒉本次章程修正案，对与利润分配相关的事项作出详细的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

⒊本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实、是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事：

陈贵春 孙红梅 王福川

附件二：公司章程修正案（草案）

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

公司章程修正案（草案）

第十章 财务会计、利润分配和审计

第二节 利润分配

第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第二百七十三条 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。

公司可以进行年度中期现金分红。

第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

⒈年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

⒉公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

⒊年末经审计资产负债率（母公司）超过65%；

⒋非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

⒌公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

⒈公司累计可供股东分配的利润总额；

⒉公司现金流状况；

⒊公司的股本规模及扩张速度；

⒋已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

⒉公司经营状况发生重大变化；

⒊为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百七十七条 公司在制订或调整利润分配政策时，应经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制订的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

、

证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－020

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关于召开公司2012年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年8月3日下午14:00

网络投票时间为：2012年8月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

●股权登记日 2012年7月27日

●会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

一、会议召开的基本事项

㈠会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年8月3日下午14:00

网络投票时间为：2012年8月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

㈡股权登记日：2012年7月27日

㈢现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室

㈣召集人：公司董事会

㈤会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

㈥参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

㈦会议出席对象

⒈截止2012年7月27日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

⒉因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人（代理人可以不是本公司股东）参加，或在网络投票时间内参加网络投票；

⒊公司董事、监事和高级管理人员；

⒋见证律师。

二、会议审议事项

㈠关于制订公司《股东大会网络投票工作制度》的议案；

㈡关于修改公司章程的议案；

㈢关于停止使用《秦岭牌》水泥商标的议案。

上述第一项议案经2012年4月26日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公告编号：临2012-016。

三、现场会议登记事项：

㈠登记办法

⒈法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

⒉自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

⒊异地股东可以传真方式登记。

㈡登记时间：2012年7月30日至8月2日9:00-11:00，13:00-16:00。

㈢登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼董事会办公室。

四、网络投票程序

㈠投票时间：2012年8月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

㈡投票代码：738217

投票简称：“秦岭投票”

㈢股东投票的具体程序为：

⒈买卖方向应选择“买入”。

⒉在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于制订公司《股东大会网络投票工作制度》的议案	1.00
2	关于修改公司章程的议案	2.00
3	关于停止使用《秦岭牌》水泥商标的议案	3.00

㈣在“委托股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类对应的委托股数：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

㈤投票注意事项

⒈对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

⒉网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事项

㈠联系方式

联系人：樊吉社

联系电话：0919-6231630

传真：0919-6233344

联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见类型
		同意	反对	弃权
1	关于制订公司《股东大会网络投票工作制度》的议案
2	关于修改公司章程的议案
3	关于停止使用《秦岭牌》水泥商标的议案

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人(签名或盖章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股

委托人股东帐号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止