| ||
|
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《上海申通地铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《上海申通地铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为113,691.13万元（截至2012年3月31日报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,377.75万元（2009年、2010年及2011年报表中净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2012年3月31日，发行人资产负债率为35.01%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；以及本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
三、公司是上海浦东新区认定的税收优惠企业（有效期2002年1月1日至2048年3月30日），自2002年开始享受企业所得税按15%的税率征收。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25%；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率。自2012年开始，公司不再享有任何税率优惠政策，按25%缴纳企业所得税，公司未来的经营业绩可能受到影响。
四、截至2012年3月31日，发行人的流动比率和速动比率分别为0.12和0.12，处于较低水平，存在一定的短期偿债压力。本期债券发行前公司以短期银行贷款和短期融资券作为主要融资手段导致流动负债规模较大，由于发行人的行业特点和经营模式导致公司的流动资产规模较小。本期债券全部发行完毕后，募集资金将全部用于偿还短期债务，发行人的债务结构将得到明显改善，流动负债占负债总额的比重将由99.93%降至34.62%，发行人的流动比率和速动比率均将从0.12提高到0.34，但仍存在一定的短期偿债风险。
五、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月发行人的营业收入分别为84,053.64万元、83,421.58万元、77,925.28和17,491.28万元，发行人的营业收入主要由地铁一号线的平均票价和运营客流量两个因素决定。自2008年开始，上海加速地铁网络化发展的步伐，地铁运营线路长度由2008年的235.20公里飞速发展至2011年的454.10公里，便捷的轨道换乘设计使得上海地铁各线路的人均运距缩短，地铁一号线的平均票价亦受其影响而逐年降低。因上海市地铁网络化发展导致的地铁一号线平均票价摊薄，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
六、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月公司的政府补贴收入分别为7,646.92万元、4,817.19万元、5,028.83万元和464.75万元，为上海市政府因实行老人免费乘车和地铁公交优惠换乘政策对公司票务收入损失的补贴。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月公司的政府补贴收入占利润总额比重分别为60.17%、40.51%、69.26%和24.31%。如果未来上海市政府关于城市轨道交通惠民政策发生变化，公司利润总额将因相应的政府补贴政策变化影响而产生波动，从而对公司盈利能力造成不利影响。
七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，且含浮动利率债券品种，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
八、本公司2011年年报已于2012年3月17日公布，2012年第一季度财务报告已于2012年4月26日公布，2011年年报和2012年第一季度财务报告披露后，本公司仍然符合公司债券发行条件。
九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利和义务的约定。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映申通地铁的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪将于首次评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告；新世纪将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级报告在新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第一节 本次发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2011年4月25日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2010年度股东大会审议。
2011年5月18日，公司2010年度股东大会审议通过了上述第六届董事会第二十次会议提交的《关于发行公司债券的议案》，并同意董事会授权董事长根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告已披露于上交所网站（www.sse.com.cn）并已分别刊登在2011年4月27日和2011年5月19日的上海证券报》。
经中国证监会于2012年3月23日签发的“证监许可[2012]397号”文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券。
2、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币4亿元（含4亿元），且不高于本期债券发行前公司最近一期末净资产的40%。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期公司债券分为2个品种，分别为浮动利率3年期品种（以下简称“品种一”）和固定利率3年期品种（以下简称“品种二”）。其中，品种一预设发行规模为2亿元，品种二预设发行规模为2亿元；各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过4亿元。
5、债券利率及确定方式：品种一的票面利率由基准利率加基本利差确定。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的Shibor（1W）在当期起息日前250个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值。计算各期基准利率时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。
品种二的票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定协商确定，在该品种的存续期内固定不变。
6、担保方式：本期债券为无担保债券。
7、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
8、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
9、发行方式和发行对象：本次公司债券在获准发行后分期发行。具体发行方式和发行对象详见发行公告。
10、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
11、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.00%。
12、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门或机构的相关规定办理。
15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2012年7月20日，起息日为本期债券存续期内每年的7月20日。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券付息日为2013年至2015年每年的7月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：本期债券兑付日为2015年7月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充流动资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012年7月18日。
发行首日：2012年7月20日。
预计发行期限：2012年7月20日至2012年7月24日。
网上申购日：2012年7月20日。
网下认购期：2012年7月20日至2012年7月24日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海申通地铁股份有限公司
| 法定代表人： | 俞光耀 |
| 住所： | 上海市浦电路489号5楼 |
| 联系地址： | 上海市桂林路909号3号楼2层 |
| 联系人： | 孙安 |
| 联系电话： | 021-54259985 |
| 传真： | 021-54257330 |
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市淮海中路98号 |
| 联系地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 |
| 项目主办人： | 陆晓静、吴斌 |
| 项目组成员： | 胡天一、罗丽娜、陈宇、张海梅 |
| 联系电话： | 010-88027899 |
| 传真： | 010-88027190 |
（三）分销商：
1、新时代证券有限责任公司
| 法定代表人： | 马金声 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街1号A座八层 |
| 联系地址： | 北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层 |
| 联系人： | 王御仪 |
| 联系电话： | 010-83561235 |
| 传真： | 010-86561238 |
2、恒泰证券有限责任公司
| 法定代表人： | 庞介民 |
| 住所： | 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号 |
| 联系地址： | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 |
| 联系人： | 汪夏如、吴科静 |
| 联系电话： | 0755-82033481、0755-82032849 |
| 传真： | 0755-82032850 |
（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
| 负责人： | 李昌道 |
| 住所： | 上海市九江路399号610室D座 |
| 联系地址： | 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13F |
| 经办律师： | 李志强、宋正奇、任真 |
| 联系电话： | 021-63872000-1071、1047 |
| 传真： | 021-63353272 |
（五）会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
| 法定代表人： | 刘小虎 |
| 住所： | 上海市静安区威海路755号20层 |
| 联系地址： | 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 |
| 经办会计师： | 刘小虎、熊丽萍、巢序、胡治华 |
| 联系电话： | 021-52920000-170 |
| 传真： | 021-52921369 |
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 住所： | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 联系地址： | 上海市汉口路398号华盛大厦14F |
| 联系人： | 李兰希、朱侃 |
| 联系电话： | 021-63501349-862 |
| 传真： | 021-63610539 |
（七）收款银行：交通银行上海分行第一支行
| 账户名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 银行账户： | 310066726018150002272 |
| 联系人： | 薛琦 |
| 联系电话： | 010-88027966 |
| 传真： | 010-88027190、010-88027175、010-88026691 |
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
| 法定代表人： | 张育军 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68800006 |
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 总经理： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 联系电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了新世纪对发行人及本期债券进行评级。根据《上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》【新世纪债评(2011)010400号】，发行人主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
新世纪将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级、CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA级表示受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。新世纪债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
（1）申通地铁控股股东申通集团是上海市城市轨道交通网络建设的投资主体，整体实力强，在设备维修、资产使用、车辆租赁等方面给予公司有力支持。
（2）申通地铁从事的业务属于公共交通业，能得到政府一定的扶持。
（3）申通地铁负债经营程度较低，盈利状况良好，经营性现金流状况较好，具有一定的偿债能力。
2、风险
（1）上海市地面公共交通条件的改善将分流部分客流，同时轨道交通网络化运营后换乘客流比例增大也导致申通地铁平均票价有所下降。公司的经营受到一定的负面影响。
（2）申通地铁对申通集团的依存度高，自身抗风险能力较弱。
（3）申通地铁的资产流动性差，且短期刚性债务规模大，债务期限结构不合理，已累积一定的短期偿债压力，会降低公司应对外部融资环境明显变化的能力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
本次信用评级报告出具后，新世纪每1年将出具一次正式的定期跟踪评级报告；新世纪将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级报告在新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2012年3月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为75,000万元，已使用额度为9,950万元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司曾发行过短期融资券，具体情况如下：
| 债务融资工具名称 | 发行额度 （万元） | 发行日 | 期限 （天） | 票面利率 | 截至2012年3月31日偿还情况 |
| 上海申通地铁股份有限公司2010年第一期短期融资券 | 40,000 | 2010/8/16 | 365 | Shibor（3M）10日均值+32bp | 已按期偿还 |
| 上海申通地铁股份有限公司2011年第一期短期融资券 | 40,000 | 2011/9/13 | 366 | 6.50% | 未到期 |
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过4亿元，占本公司2012年3月31日报表中所有者权益的比例不超过35.18%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。
（五）公司近三年及一期有关财务指标
| 财务指标 | 2012年 3月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.12 | 0.06 | 0.04 | 0.09 |
| 速动比率 | 0.12 | 0.06 | 0.04 | 0.09 |
| 资产负债率（%） | 35.01% | 35.20% | 38.35% | 20.28% |
| 财务指标 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数 | 3.26 | 3.21 | 10.83 | 15.82 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用 ）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | ： | 上海申通地铁股份有限公司 |
| 英文名称 | ： | Shanghai Shentong Metro Co., Ltd. |
| 注册资本 | ： | 477,381,905.00元 |
| 注册地址 | ： | 上海市浦电路489号5楼（200122） |
| 法定代表人 | ： | 俞光耀 |
| 成立日期 | ： | 1992年6月12日 |
| 上市日期 | ： | 1994年2月24日 |
| 股票简称 | ： | 申通地铁 |
| 股票代码 | ： | 600834 |
| 股票上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | ： | 孙安 |
| 联系电话 | ： | 021-54259985 |
| 传真 | ： | 021-54257330 |
| 互联网址 | ： | http://www.shtmetro.com |
| 经营范围 | ： | 城市地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定） |
| 主营业务 | 轨道交通 |
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立及上市
1992年6月12日，公司前身上海凌桥自来水股份有限公司是经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，由上海市城市建设投资开发总公司和上海市自来水公司共同发起组建，采用社会募集方式设立的股份有限公司，总股本为18,200万股。其中国家股12,000万股，占总股本的65.93%；发起人股2,500万股，占总股本的13.74%；公开发行法人股1,300万股，占总股本的7.14%；社会公众股2,400万股，占总股本的13.19%。
1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“凌桥股份”，股票代码“600834”。
（二）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1997年5月29日，经国家国有资产管理局出具《关于转让上海凌桥自来水股份有限公司部分国家股配股权的批复》（国资企发[1997]100号），同意凌桥股份实施配股，配股方案为每10股配3股，配股价为3.5元/股。国家股应享有3,600万股配股权，同意国家股持股单位以现金认购其中的3,060万股，其余540万股国家股的配股权可向社会公众转让。社会公众股按照每10股配3股转配7股方式，共配售2,400万股。1997年8月1日，中国证监会出具《关于上海凌桥自来水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]66号），同意凌桥股份向全体股东配售5,460万股普通股，其中向国家股股东配售3,600万股，向发起法人股股东配售750万股，向法人股股东配售390万股，向社会公众股股东配售720万股。该次配股完成后，公司总股本变为23,660万股。1997年10月14日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为23,660万元。
2000年6月30日，公司1999年度股东大会审议通过了《公司1999年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，即以1999年末总股本23,660万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股转增3股。该次送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为34,307万股。2000年7月11日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为34,307万元。其中国家股21,837万元，法人股5,510万元，社会公众股6,960万元。
2001年7月16日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海凌桥自来水股份有限公司2000年度派送红股的通知》（沪证司[2001]067号）核准凌桥股份2000年度利润分配方案，即公司以2000年末总股本34,307万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股。该次送股完成后，2001年公司总股本变为39,453.05万股。其中国家股25,112.55万元，法人股6,336.50万元，社会公众股8,004万元。
2001年7月25日，经股东大会通过进行资产重组的决议，公司注册名称变更为“上海申通地铁股份有限公司”；2001年8月6日，公司股票简称变更为“申通地铁”，股票代码仍为“600834”。
2001年11月21日，经中华人民共和国财政部财企[2001]532号文、上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]363号文及中国证券监督管理委员会批准，上海城投将授权经营管理的申通地铁25,112.55万股国家股划转给上海申通地铁集团有限公司。本次股权划转完成后，公司总股本仍为39,453.05万股，申通集团持有公司25,112.55万股，占公司总股本的63.65%，成为公司控股股东。
2003年6月13日，公司2002年度股东大会通过了《公司2002年利润分配预案》，同意公司以2002年末总股本39,453.05万股为基数，向全体股东每10股派送1股。2003年8月15日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海申通地铁股份有限公司2002年度派送红股方案的通知》（沪证司[2003]135号），核准公司2002年度利润分配方案。该次送股完成后，公司总股本变为43,398.36万股，股本结构无变化。2003年9月2日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为43,398.36万元。
2005年6月22日，公司2004年度股东大会通过了《2004年度利润分配预案》批准，同意公司以2004年末总股本43,398.36万股为基数，向全体股东每10股派送1股。2005年8月18日，上海市人民政府出具《关于核准上海申通地铁股份有限公司2004年度利润分配转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第017号），核准公司2004年度利润分配方案。该次送股完成后，公司总股本变为47,738.19万股。2005年8月22日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为47,738.19万元。
2005年10月31日，公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，以2005年9月22日公司总股本47,738.19万股为基数，公司发起人向股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为对价换取所有非流通股份的流通权,每10股流通股支付3股股票,支付对价股份合计为2,905.45万股。该方案实施后公司总股本仍为47,738.19万股。其中国家股30,386.19万元，法人股7,667.17万元，社会公众股9,684.84元。
截至2012年3月31日，公司总股本为47,738.19万股，全部为无限售条件流通股。
（三）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
2001年7月25日，公司完成出售凌桥自来水厂（账面价值19,974.09万元，评估值21,805.49万元），收购上海地铁一号线18辆列车、售检票系统和上海地铁广告有限公司51%的股权（合计账面价值62,289.31万元，评估值80,174.36万元）的重大资产重组事项；同时申通集团向公司无偿转让上海地铁一号线本线段的经营权。
本次重大资产重组后，公司注册名称变更为“上海申通地铁股份有限公司”，注册资本为39,453.05万元，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001000768的企业法人营业执照，公司主要从事地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资和附设分支机构（除专项规定）。
除上述资产重组外，公司自设立以来未发生其他重大资产重组情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年3月31日，公司股本总数为47,738.19万股，全部为无限售条件的流通股。
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 占流通股本比例 |
| 1 | 上海申通地铁集团有限公司 | 国有法人 | 278,943,799 | 58.43% |
| 2 | 上海城投控股股份有限公司 | 国有法人 | 26,074,769 | 5.46% |
| 3 | 朱军 | 境内自然人 | 759,000 | 0.16% |
| 4 | 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 未知 | 726,766 | 0.15% |
| 5 | 莫凤珍 | 境内自然人 | 566,999 | 0.12% |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 未知 | 566,139 | 0.12% |
| 7 | 聂连文 | 境内自然人 | 470,600 | 0.10% |
| 8 | 周小超 | 境内自然人 | 461,500 | 0.10% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证500 指数证券投资基金(LOF) | 未知 | 434,525 | 0.09% |
| 10 | 郑汉金 | 境内自然人 | 398,100 | 0.08% |
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责。公司设立证券法律部、办公室、计划财务部、运营管理部、资产管理部和组织人事部六个职能部门。发行人组织结构图（根据公司实际情况,2007年,公司在办公室下设了审计机构,并配备审计人员。公司董事会审议通过了《内部审计制度》,规定内部审计机构由董事会审计委员会领导，向董事会负责并报告工作。审计人员按照内审相关制度和要求开展内审工作。
目前，公司正在按照五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》完善公司内控工作，结合本次发行公司债的契机，公司将加强内审机构建设，按照《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》（征求意见稿）全面实施内控规范，进一步完善公司内控体系。）如下：(下转A16版)
股票简称：申通地铁 股票代码：600834
（上海市浦电路489号5楼）
住所：上海市淮海中路98号
保荐人（主承销商）
海通证券股份有限公司