证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012－26

深圳市天健(集团)股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2012 年7月18日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2012 年7月6日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7 人，实际参加表决的董事7人。

会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》

《股东回报三年（2012-2014）规划》及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过了《关于股东回报规划的论证报告》

《关于股东回报规划的论证报告》同日刊载于巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过了《关于修订<公司章程>有关条款的议案》

《章程修订案》附后，修订后的《公司章程》全文及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

4、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2012 年8月3日（星期五）上午10：00以现场表决方式召开2012 年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2012 年7月19日

附：《公司章程》修订案

附：

《公司章程》修订案

序号	条款 编号	修订前条文	修订后条文
1	第六条	公司注册资本为人民币45663.702万元	公司注册资本为人民币50230.0722万元
2	第十二条	公司的经营宗旨：以市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发为主导产业，努力成为市政基础设施建设的知名总承包商、具有实力与知名品牌的房地产开发商、稳健经营的投资发展商、政府代建项目的品牌代建商，成为实力雄厚的大型企业集团，成为国内知名企业和具有核心竞争力的上市公司，让股东得到满意的回报，为特区发展作出贡献。	公司的经营宗旨：以建筑施工、房地产开发、商业运营与服务为主业；努力成为核心竞争力显著、主业优势突出、抵御风险能力强、现代企业管理体系完善、企业文化先进、具有强势品牌优势的城市综合运营商，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。
3	第十八条	公司发起人为原深圳市建设（集团）公司（现为深圳市国有资产监督管理局）	公司发起人为原深圳市建设（集团）公司（现为深圳市国有资产监督管理委员会）
4	第十九条	公司股份总数为456,637,020股。	公司股份总数为50,230.0722股。
5	第七十六条 关于股东大会普通决议通过的事项	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；	（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案、调整或变更利润分配政策；

6	第一百零七条 关于专门委员会	董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。	董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与预算委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
7	第一百零八条 关于董事会职权	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免下属三大企业（深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司）企业法定代表人。	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

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第一百五十六条 关于公司利润分配政策

（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存企业的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配信息披露机制 公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

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第一百九十九条

本章程自公司2010年度股东大会通过之日起实施，2010年第二次临时股东大会通过的《公司章程》同时废止。

本章程自2012年度第三次临时股东大会通过之日起实施，2010年度股东大会修订通过的《公司章程》同时废止。

证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-27

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2012年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：2012年8月3日（星期五）上午10：00

5、会议召开方式：现场投票方式

6、出席对象：

（1）凡于2012年7月30日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、审议《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》

2、以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>有关条款的议案》

以上议案的详细内容已于2012年7月19日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方法：电话、传真或邮件

2、登记时间：2012年8月1日－8月2日

上午8：00-11：30；下午14：00-17：00及会议现场投票前半小时。

3、登记地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦2405室董事会办公室

4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区滨河大道证券大厦2405室

邮政编码：518033

联 系 人：陆炜弘

联系电话：0755—82992565

传 真：0755—83990006

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、授权委托书（附件1）

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次董事会决议

特此公告

附件：授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2012年7月19日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2012年8月3日上午10：00召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号：         持股数：      股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：         委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

审议议案	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
1、《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》	□同意	□反对	□弃权
2、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》 （以特别决议方式表决）	□同意	□反对	□弃权

说明：议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2012年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）