第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-016
拓维信息系统股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议于 2012 年 07 月 11 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2012 年 07 月 18 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》。
自本制度经董事会审议通过之日起，原《公司独立董事工作制度》即终止。新制定的《公司独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于聘任倪明勇先生为公司财务总监的议案》。
《关于聘任公司财务总监的公告》详见巨潮资讯网。
4、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2012年08月06日召开公司2012年第一次临时股东大会。
《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
上述议案1和议案2尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程修正案》
拓维信息系统股份有限公司董事会
2012年07月 18日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-017
拓维信息系统股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年07月18日，拓维信息系统股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任倪明勇先生为公司财务总监的议案》，经公司总经理宋鹰先生提名，公司董事会提名委员会审核，聘任倪明勇先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
个人简历：
倪明勇，男，1972年出生，中国国籍，硕士学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监。
倪明勇先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第 147 条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2012年07月 18日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2012-018
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2012年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决议内容，公司将于2012年08月06日上午10时在公司办公楼二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年08月06日（星期一）上午10：00
2、召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：现场表决方式
5、出席对象：
（1）2012年07月31日（星期二）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的议案如下：
（1）《拓维信息系统股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（2）《拓维信息系统股份有限公司关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2012年08月03日（星期五）9:00－17：00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：龙麒、李雯
电 话：0731－88668270
传 真：0731－88668270
2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
第四届董事会第二十一次会议决议公告
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2012年07月18日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 拓维信息系统股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 拓维信息系统股份有限公司关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案 |
说明：
1、请各股东在相应的表决意见项下划“√”
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
附件：
拓维信息系统股份有限公司
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
一、《公司章程》原第六条为：
公司注册资本为人民币贰亿壹仟捌佰零叁万叁仟柒佰贰拾肆元整。
因公司以2011年年末总股本218,033,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增加至283,443,841股，现将注册资本修改为：
第六条：公司注册资本为人民币贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹元整。
二、《公司章程》原第七十七条为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、《公司章程》原第一百一十六条为：
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
现修改为：
第一百一十六条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、《公司章程》原第一百七十二条为：
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策为：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
现修改为：
第一百七十二条：公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司积极推行现金方式来分配股利，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东，特别是中小股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 50%。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2012年07月18日