■ 北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

  股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份

  ■ 北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产）与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。

本次交易以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。

首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。

2、本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。

3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。

2011年11月18日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。

2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

二、本次交易构成重大资产重组

根据首钢股份2011年度审计报告（京都天华审(2012)第0944号）和首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告（京都天华专字(2012)第1113号），截至2011年12月31日，首钢股份经审计的总资产164.92亿元，拟置入资产经审计的总资产465.87亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次重大资产重组的资产评估情况

本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，在置出资产、置入资产净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
置出资产净资产		512,020.86	644,314.33	132,293.47	25.84
	其中：土地租赁权	0	102,811.62	102,811.62	-
置入资产净资产		1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

注1：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的《土地估价报告》协商确定，下同。

注2：根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012)第0910号）和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。

四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险

根据京都天华出具的《首钢股份2012、2013年度备考盈利预测审核报告》（京都天华专字(2012)第1155号），本次交易后本公司备考合并2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为26,793.74万元、23,814.82万元。

本公司在编制2012年度、2013年度备考合并盈利预测时，董事会是根据置入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-3月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合置入资产及存续资产2012年度、2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

五、本次重大资产重组构成关联交易

本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

六、拟置入资产的用地、房产等审批手续正在办理

截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共六宗土地，面积6715.00亩。除黄台湖三号五星岛（宗地六）已取得国有土地使用权证外，其余面积6,625.61亩的五宗土地，正在办理用地审批手续，尚未取得国有土地使用权证。

其中迁钢主厂区（宗地一）中包含504亩土地为划拨地，迁安市国土资源局已出具《关于首钢矿业公司504亩划拨地转出让地情况的说明》，同意将该504亩划拨地转为出让地，并依法出让给首钢迁钢公司；宗地一至宗地五共五宗土地（不含上述504亩土地）首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅[2012]370号）同意在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续，尚待正式办理用地审批手续并办理国有土地使用证。截至2011年9月30日，置入资产未办证土地的评估价值为164,750.19万元。

截至2011年9月30日，首钢迁钢公司拥有389处房产，建筑面积约为996,941.89平方米。黄台湖三号五星岛（宗地六）已办理国有土地使用证，其土地上的房产尚待办理房屋所有权证。其余五宗土地由于未办理国有土地使用证，该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证。迁安市住房和城乡建设局以及迁安市房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况的说明》，同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后，与“迁国用（2007）第070427号”《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构建物等一并办理房屋所有权证。

截至本报告书签署之日，国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]99号），同意迁钢项目的建设。国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》（水许可资源决字[2011]3号），国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目核准的批复》（发改产业[2012]1355号）同意补办首钢迁钢项目核准文件。国土资源部正在受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司在完成用地审批等手续后将办理迁钢项目的土地使用权证。

根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担；本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下；首钢总公司承诺完成上述手续不存在法律障碍，否则将承担由此给首钢股份造成的全部损失。

根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属，截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由首钢总公司承担。

根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》，首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。

七、本次交易涉及的人员转移安置情况

为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。2012年1月18日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。

法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规的规定。

独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。

八、置出、置入资产中的债务转移风险

截至本报告书签署之日，置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取得相关债权人的同意。其中，置出资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计294,624.16万元，占拟转让总债务的63.49%；置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计453,263万元，占拟转让总债务的17.12%。首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所涉的债务，如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢总公司同意承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利。若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

此外，置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况。

九、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于2011年11月12日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

（二）关联交易

本次重组完成后，2011年度及2012年1至3月备考上市公司的关联采购比例相比2010年实际发生和2010年备考口径均有所下降；2011年度及2012年1-3月备考上市公司的关联销售比例相比2010年实际发生和2010年备考口径略有上升。主要是由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采购、销售业务，形成了关联采购、关联销售。

法律顾问认为：本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的情形，亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形，合法有效。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与上市公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

十、本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需呈报批准的程序包括：

1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准；

2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组；

3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。

截至本报告书出具之日，上述审批事项尚待履行。本次重组能否取得相关主管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

十一、首钢总公司关于本次重组的承诺

首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。

首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。

首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节。

释义

上市公司/本公司/首钢股份	指	北京首钢股份有限公司
首钢集团	指	首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业
交易标的、标的资产	指	全部置出资产和置入资产
置出资产	指	指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值
停产资产	指	指置出资产中除第一线材厂之外的其他资产和股权
解除土地租赁合同的补偿	指	本次重组涉及的因提前解除置出资产相关《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿
首钢迁钢公司	指	河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
迁安项目公司	指	迁安市重点项目投资公司
置入资产、首钢迁钢公司的全部相关资产	指	首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、迁安昆仑燃气的全部股权
存续资产	指	首钢股份除置出资产之外的其他资产
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	首钢股份与首钢总公司之间的重大资产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为
本报告书	指	首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次发行	指	本次发行股份购买资产
补充承诺	指	2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》
重组基准日	指	2010年12月31日
交割日	指	协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
交割审计日	指	交割日前一个月的最后一日
交割审计	指	会计师对标的资产于交割审计日做出的会计报表进行专项审计
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
迁安市政府	指	迁安市人民政府
迁安市国资委	指	迁安市国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律师	指	北京国枫凯文律师事务所
京都天华、审计机构	指	京都天华会计师事务所有限公司
天健兴业、资产评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
首佳房地产、土地评估机构	指	北京首佳房地产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
首钢嘉华	指	北京首钢嘉华建材有限公司
首钢富路仕	指	北京首钢富路仕彩涂板有限公司
首钢冷轧公司	指	北京首钢冷轧薄板有限公司
贵州首钢投资	指	贵州首钢产业投资有限公司
北汽股份	指	北京汽车股份有限公司
清华阳光	指	北京清华阳光能源开发有限责任公司
铁科首钢	指	北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
贵州首黔公司	指	贵州首黔资源开发有限公司
贵州松河煤业	指	贵州松河煤业有限责任公司
京唐钢铁	指	首钢京唐钢铁联合有限责任公司
首钢特钢公司	指	北京首钢特殊钢有限公司
水城钢铁	指	首钢水城钢铁（集团）有限责任公司
贵阳钢铁	指	首钢贵阳特殊钢有限责任公司
长治钢铁	指	首钢长治钢铁有限公司
伊犁钢铁	指	首钢伊犁钢铁有限公司
通钢集团	指	通化钢铁集团股份有限公司
首钢新钢公司	指	北京首钢新钢有限责任公司
首钢凯西	指	首钢凯西钢铁有限公司
秦皇岛板材	指	秦皇岛首钢板材有限公司
首秦公司	指	秦皇岛首秦金属材料有限公司
首钢矿业公司	指	首钢总公司矿业分公司
首钢秘鲁铁矿	指	首钢秘鲁铁矿股份有限公司
中首公司	指	中国首钢国际贸易工程公司
炼铁厂	指	北京首钢股份有限公司炼铁厂
焦化厂	指	北京首钢股份有限公司焦化厂
第二炼钢厂	指	北京首钢股份有限公司第二炼钢厂
高速线材厂	指	北京首钢股份有限公司高速线材厂
第一线材厂	指	北京首钢股份有限公司第一线材厂
迁安中化煤化工	指	迁安中化煤化工有限责任公司
迁安首钢冶金	指	迁安首钢恒新冶金科技有限公司
迁安首嘉建材	指	迁安首嘉建材有限公司
迁安昆仑燃气	指	迁安中石油昆仑燃气有限公司
中钢协	指	中国钢铁工业协会

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。

本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。

2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月18日，首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。

2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

二、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响

根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。

受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产能力）和北京首钢冷轧薄板有限公司（约170万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于2012年停产。

本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为：生铁412万吨、钢426万吨、钢材303万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其中，受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术股份有限公司）不受停产影响。

2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产

为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上市公司法人财产不受损失。同时作出补充承诺，其2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平。

基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

（二）本次交易的目的

1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益

通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。

2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展

拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。

另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。

因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。

三、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易决策过程

1、2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；

2、2011年11月18日、2012年3月26日，迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司；

3、2012年5月16日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司；

4、2012年5月17日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准；

5、2012年7月16日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；

6、2012年7月17日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；

7、2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意

1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准；

2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组；

3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。

四、本次交易的对方

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司。

五、本次交易的交易标的

（一）置出资产

本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。

关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告书“第四节本次交易的标的”之“一、置出资产的基本情况”之“（五）置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿。”

（二）置入资产

本次重大资产重组中的置入资产，即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权。

六、交易价格及溢价情况

（一）资产评估及溢价情况

本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第828号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第829号），2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果如下：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
置出资产净资产		512,020.86	644,314.33	132,293.47	25.84
	其中：土地租赁权	0	102,811.62	102,811.62	-
置入资产净资产		1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

同时，根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012)第0910号）和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。

（二）股份发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

七、本次交易构成关联交易

本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

根据首钢股份2011年度审计报告（京都天华审(2012)第0944号）和首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告（京都天华专字(2012)第1113号），截至2011年12月31日，首钢股份经审计的总资产164.92亿元，拟置入资产经审计的总资产465.87亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

九、董事会的表决情况

2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

企业名称	北京首钢股份有限公司
住所	北京市石景山区石景山路
法定代表人	朱继民
董事会秘书	章雁
成立日期	1999年10月15日
上市日期	1999年12月16日
注册资本（元）	2,966,526,057元
办公地址	北京市石景山路99号
企业法人营业执照注册号	110000000286633
邮编	100041
电话	010-88293727
传真	010-68873028

二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）设立情况（历史沿革）

经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准，首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于1999年10月15日正式成立，成立时总股本为2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为301,169.66万元，按1:0.65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有，其余105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会1999年7月27日证监发行字[1999]91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股35,000万股，募集资金180,250万元，并于1999年12月16日在深交所上市。

2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核准，首钢股份发行20亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。2003年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股，截至2005年9月29日，有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票，首钢股份的总股份数相应增至2,310,039,570股。

2005年11月9日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现金2.71元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股份数仍为2,310,039,570股。

2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有1,950,217,500元被转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。公司于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至2,966,526,057元。

截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.24%，其余社会公众股东持股36.76%。

首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况。

（二）公司前十大股东

截至2012年3月31日，首钢股份前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	首钢总公司	1,875,897,328	63.24	限售流通股、 A股流通股
2	中信建投证券有限责任公司	19,589,203	0.66	A股流通股
3	辽宁东亚种业有限公司	10,719,473	0.36	A股流通股
4	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	8,961,670	0.30	A股流通股
5	山西金瑞投资有限公司	8,417,969	0.28	A股流通股
6	辽宁富友种业有限公司	5,564,742	0.19	A股流通股
7	张新明	5,524.,672	0.19	A股流通股
8	中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	4,478,200	0.15	A股流通股
9	冯玉才	3,700,000	0.12	A股流通股
10	夏圭希	2,578,210	0.09	A股流通股
合计	-	1,945,431,467	65.58	-

（三）最近三年控股权变动情况

首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未发生控股权变动情况。

（四）最近三年重大资产重组情况

首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。

三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况

（一）最近三年的主营业务发展情况

公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；投资及投资管理。

公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢铁行业面临严峻市场形势和经营环境。

2008年至2010年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及2010年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持年400万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。

2011年以来，在首钢总公司落实补充承诺的同时，本公司在钢铁主流程全面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作用，维系公司经营秩序和经营业绩。2012年一季度，公司经营业绩大幅亏损，主要是受钢铁主业市场环境恶化的影响。进入2012年以来，市场形势更加严峻，钢材价格进一步下滑。2012年一季度冷轧产品和线材产品销售价格比上年同期分别降低了12%和10%，造成公司钢材产品亏损。公司预计至2012年二季度，存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观。

截至2012年3月31日，公司拥有对外投资控股及参股企业7家，其中：首钢冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响。本次重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司，原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失，公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。

首钢股份主要产品2009-2011年及2012年1-3月主营业务的收入情况如下：

单位：万元

项目	2012年 1-3月	2011年	2010年	2009年
钢材	67,313	301,870	1,198,825	999,783
钢坯	-	-	552,557	625,332
冷轧薄板	215,787	885,906	800,478	463,441
其它钢铁产品	-	-	51,977	50,297
化工产品	-	-	38,778	32,514
建材	-	5	9,006	8,029
电子	-	-	-	1,412
煤炭	78	14,321	-	-

（二）存续资产的业务发展情况

1、存续资产中控股子公司情况

首钢股份的存续资产中，直接控股的公司包含首钢冷轧公司和贵州首钢投资，间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司（首钢股份通过贵州首钢投资持有该公司51%的股权），该等公司的具体情况如下表所示：

直接控股的公司：

公司全称	持股类型	注册地	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	是否合并报表
北京首钢冷轧薄板有限公司	控股	北京	260,000.00	设计生产销售冷轧薄板	70.28%	是
贵州首钢产业投资有限公司	全资	贵州	62,635.00	投资业务、技术咨询服务	100.00%	是

间接控股的公司：

  交易对方名称 ： 首钢总公司 住所、通讯地址 ： 北京石景山区石景山路

  独立财务顾问■

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  (下转A26版)