四届十一次董事会决议公告
股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2012-018
北京首钢股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十一次会议于2012年7月17日上午9:00在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开。本次会议于2012年7月11日以书面送达的方式发出会议通知。会议由副董事长王青海主持，会议应到董事10人，实到董事7人。朱继民董事长因公未出席会议，委托王青海副董事长代为出席并行使表决权。王毅董事因公未出席会议，委托徐凝董事代为出席并行使表决权。方建一董事因公未出席会议，委托韩庆董事代为出席并行使表决权。
本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备重大资产置换及发行股份购买资产的条件。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004－2020)》(国函[2005]2号)及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》(发改工业[2005]273号)中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经公司四届六次董事会和2010年第二次临时股东大会审议程序，公司位于北京石景山区的钢铁主流程已于2010年年底停产。受停产影响，公司钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等)明显减少。
为支持公司的发展，公司控股股东首钢总公司承诺将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入公司，保证公司的持续经营能力，同时公司停产所涉及的资产将由首钢总公司通过置换方式置出公司。经与首钢总公司多次协商后，公司拟与首钢总公司进行重大资产置换及向首钢总公司发行股份购买资产。
本次重组以首钢总公司吸收合并其下属全资子公司河北省首钢迁安钢铁有限责任公司(以下称“首钢迁钢公司”)为前提，重组方案具体包括资产置换与发行股份购买资产两部分内容：
(一)资产置换
首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产)与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产)进行置换。差额部分将由公司以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价购买。
1、交易对方及交易标的
本次重组的交易对方为首钢总公司。
置出资产范围为首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。
置入资产范围为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权)。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、定价原则及交易原则
本次交易定价以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中‘注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担’的约定，由首钢总公司与首钢股份协商确定。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、交易价格及置换差额的处理方式
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。
置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、期间损益
自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、职工安置方案
置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在公司与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公司同意，自重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担。
根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工(包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等)的劳动和社保关系均转入公司或其分支机构。公司与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(二)发行股份购买资产
置入资产与置出资产的差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价购买。
1、股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股(A股)。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.92元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股份数量为2,808,108,288股。
本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
董事会经审议同意《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与首钢总公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东首钢总公司，并且置出资产的交易价格为632,293.74万元，置入资产的交易价格为1,836,972.19万元，该等交易价格合计已超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故就本次重组事项，公司与首钢总公司之间的交易构成了重大关联交易。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产前的滚存未分配利润，由本次重大资产置换及发行股份购买资产前后的公司新老股东共同享有。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》
由于本公司控股股东首钢总公司已持有本公司1,875,897,328股股份(占公司股本总额的63.24%)，在本次重大资产置换及发行股份购买资产(以下称“本次重组”)完成后，其通过本次重组将增持本公司股份。因此，首钢总公司与本公司进行资产置换并认购本公司本次发行股份的交易使其触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。鉴于首钢总公司在本次重组前已拥有公司的控制权，且其已承诺，本次重组完成后本次发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让，因此提请公司股东大会同意首钢总公司就本次收购事宜免于发出要约，待公司股东大会批准后，首钢总公司可免于向中国证监会提交豁免申请。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案》
本次重组完成后，公司原有部分持续性关联交易协议已不再适用；此外，为了规范、减少本次重组完成后可能产生的关联交易，确保不存在转移本公司的资金、利润以及其他利用关联交易损害本公司及非关联股东的利益的情形，需要对原部分持续性关联交易协议内容作出调整。
本次重组完成后，针对无法避免或有合理依据存在的关联交易，公司拟与首钢总公司新签署相关关联交易协议，确定关联交易的内容、原则、交易价格、费用支付时间及结算方式等，保证关联交易价格具有公允性。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
1、《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、《注册商标使用许可合同》；
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、《专利实施许可合同》；
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、《土地租赁合同》
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》
董事会经审议，同意公司本次重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
为本次重组提供专业服务的资产评估机构天健兴业具有证券业务资格，土地评估机构北京首佳房地产评估有限公司具有土地评估业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组及发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案(包括发行时机、发行起止日期等具体事项)；
2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案进行相应调整；
5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次重组完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次重组相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会及全体董事一致认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、首钢总公司或首钢迁钢公司逐步取得了环保部关于首钢迁钢公司结构调整项目环评批复文件、国土部关于项目用地原则性批复、国家发改委关于项目核准的批复，并将逐步办理用地批复、土地出让手续及相关资产权属证书，以确保在本次重组实施时注入本公司的相关资产及业务合法合规，首钢总公司亦就此出具了相关承诺，承诺拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组的障碍，因此，本次重组符合有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
本次重组行为尚需获得主管部门的审批或核准情形包括：(1)首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司及本次重组事宜须经北京市国资委批准；(2)置出资产中的北京首钢富路仕彩涂板有限公司(中外合资经营企业)之股权转让需要获得当地商务主管部门的批准；(3)本次重组获得中国证监会的核准。截至第四届董事会第十一次会议召开日，上述审批或核准事项尚待完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，存在不确定。
2、本次重组涉及的置出资产为其目前的所有者(使用者)合法拥有，尽管部分资产的权属登记尚未完成，但不存在产权或相关债权债务纠纷，权属清晰明确。根据本次重组方案及其实施安排，置入资产及置出资产将在本次重组的交割日或产权变更登记日分别转移至受让方，其中不需要办理权属过户登记手续的资产将自交割日实现权属转移，涉及产权过户事宜的需办理完毕过户登记手续。置出资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，权属转移或过户(其中部分需要过户的资产因属于停产资产而需视交割时的实际情况决定是否办理过户登记手续)不存在法律障碍，可在期限内实现权属转移，但置出资产涉及的首钢富路仕股权变化尚需取得主管商务部门的批准；置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，但其由首钢总公司转移至本公司尚需在如下条件满足后完成：(1)首钢总公司完成吸收合并首钢迁钢公司的全部法律程序；(2)首钢迁钢项目取得了必需的批准及许可后，需要办理产权登记的资产依法取得权属证书(或直接变更至本公司)。根据首钢总公司的承诺，上述待履行的法律程序可在取得北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的文件后依法逐步履行，不存在实质性法律障碍。因此，在首钢总公司履行上述承诺并满足了前述置入资产权属变动前置条件情况下，首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至本公司亦将不存在法律障碍。
本次重组相关方已分别就置出资产与置入资产涉及的债权债务问题发出了债权人通知/公告，并已履行债务人告知程序，不存在债权债务纠纷的情况。
3、本次重组完成后，首钢迁钢公司的资产、业务、人员等整体置入本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面首钢迁钢公司将逐步纳入本公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面继续与首钢总公司保持独立。同时，由于本次重组涉及的置入资产为首钢迁钢公司目前生产经营的完整经营性资产，其所涉及的资产除尚待逐步完善法律程序并取得相应权属证书外，清晰完整，且本次重组过程中置出本公司的资产可以完成权属转移至首钢总公司，因此，本次重组完成后，在置入资产权属证书均可依法办理的情况下，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。
4、通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，解除了上市公司的负担，保证了上市公司的后续持续经营能力，改善了上市公司的经营状况，增强了上市公司的盈利能力和发展潜力；本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。
本次重组完成后，公司与控股股东首钢总公司之间存在持续性关联交易，并将在钢铁业务方面与首钢总公司继续存在同业竞争。但是，鉴于上述情形在本次重组后持续存在具有特定的历史原因和背景、并将随着首钢总公司已经承诺的进一步产业或上下游资源整合安排具体实施而逐步改善直至最终消除，且首钢总公司已作出《关于规范与减少关联交易的承诺》及《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，从整体及长远规划方面为使本次重组符合有利于减少关联交易及避免同业竞争作出了具体安排，并将本着有利于保持本公司独立性及维护本公司及股东权益的原则行使股东权利、兑现相关承诺。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2012年8月23日召开2012年第二次临时股东大会。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
北京首钢股份有限公司董事会
2012年7月17 日
股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2012-019
北京首钢股份有限公司关于
召开2012年度第二次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
北京首钢股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2012年8月23日召
开公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议时间：2012年8月23日（周四）下午2：00
2、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日9：30—11：30，13：00—15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15：00至2012年8月23日15：00之间的任意时间。
公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、出席对象：
（1）截至2012年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
4、会议地点：北京石景山首钢陶楼国际会议厅（北京石景山路68号）
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
1、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
该议案需逐项审议：
（一）资产置换：（1）交易对方及交易标的；（2）定价原则及交易原则；（3）交易价格及置换差额的处理方式；（4）期间损益；（5）职工安置方案。
（二）发行股份购买资产：（1）股票类型；（2）股票面值；（3）定价依据；（4）发行数量；（5）发行对象；（6）发行方式；（7）锁定期安排；（8）认购方式；（9）拟上市地点；（10）本次发行股份购买资产决议的有效期。
3、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案；
5、关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案；
6、关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案；
该议案包括以下关联交易协议，需逐项审议：
（1）《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》；
（2）《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》；
（3）《注册商标使用许可合同》；
（4）《专利实施许可合同》；
（5）《土地租赁合同》。
7、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案；
8、关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案。
本次股东大会的事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。以上所有议案详见公司当日公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
①个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
②法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
③ 异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户卡复印件。
2、登记时间：2012年8月22日8:30-11:30，13:30-16:30。
3、登记地点：北京首钢股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）投票代码：360959；
（2）投票简称：首钢投票
（3）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日9:30-11:30、13:00-15：00。
（4）在投票当日，“首钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）股东投票的具体程序为：
① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案； | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 议案2（1） | 交易对方及交易标的 | 2.01 |
| 议案2（2） | 定价原则及交易原则 | 2.02 |
| 议案2（3） | 交易价格及置换差额的处理方式 | 2.03 |
| 议案2（4） | 期间损益 | 2.04 |
| 议案2（5） | 职工安置方案 | 2.05 |
| 议案2（6） | 股票类型 | 2.06 |
| 议案2（7） | 股票面值 | 2.07 |
| 议案2（8） | 定价依据 | 2.08 |
| 议案2（9） | 发行数量 | 2.09 |
| 议案2（10） | 发行对方 | 2.10 |
| 议案2（11） | 发行方式 | 2.11 |
| 议案2（12） | 锁定期安排 | 2.12 |
| 议案2（13） | 认购方式 | 2.13 |
| 议案2（14） | 拟上市地点 | 2.14 |
| 议案2（15） | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 2.15 |
| 议案3 | 关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案； | 4.00 |
| 议案5 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案 | 6.00 |
| 议案6（1） | 关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议 | 6.01 |
| 议案6（2） | 首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书 | 6.02 |
| 议案6（3） | 注册商标使用许可合同 | 6.03 |
| 议案6（4） | 专利实施许可合同 | 6.04 |
| 议案6（5） | 土地租赁合同 | 6.05 |
| 议案7 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 | 9.00 |
③ 在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过采用互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年8月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
公司地址：北京市石景山路99号6号楼
邮政编码：100041
电 话：010－8829 3727
传 真：010－6887 3028
联 系 人：范晓江 许凡
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
六、备查文件
提议召开本次股东会的董事会决议。
北京首钢股份有限公司董事会
2012年7月17日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司2012年8月23日召开的2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。授权表决内容如下：
| 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| （1）交易对方及交易标的 | |||
| （2）定价原则及交易原则 | |||
| （3）交易价格及置换差额的处理方式 | |||
| （4）期间损益 | |||
| （5）职工安置方案 | |||
| （6）股票类型 | |||
| （7）股票面值 | |||
| （8）定价依据 | |||
| （9）发行数量 | |||
| （10）发行对象 | |||
| （11）发行方式 | |||
| （12）锁定期安排 | |||
| （13）认购方式 | |||
| （14）拟上市地点 | |||
| （15）本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 3、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 4、关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案； | |||
| 5、关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案 | |||
| 6、关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案 | |||
| （1）关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议； | |||
| （2）首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书 | |||
| （3）注册商标使用许可合同 | |||
| （4）专利实施许可合同 | |||
| （5）土地租赁合同 | |||
| 7、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案 | |||
| 8、关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案 | |||
| 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 |
委托人姓名(签字或盖章)：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
委托人股东账户卡号码： 委托时间：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签字：
-----------------------------------------
注：此授权委托书复印及自行打印有效。
北京首钢股份有限公司
关于本次重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易事宜的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第十次会议议案的全部内容：公司以下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下称“首钢迁钢公司”）的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）进行置换，差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份购买（以下称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易双方就本次交易签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易涉及的交易对象、交易内容、定价原则、交易价格等做出全面约定。由于首钢总公司目前为公司的控股股东，本次交易构成公司重大资产重组且本次交易中所涵盖之本公司与首钢总公司之间的交易事项构成本公司与关联方之间的重大关联交易。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易所涉及相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次重组方案
经仔细研究公司为本次交易编制的《重组报告书》（草案）及与相关交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，我们认为，《重组报告书》客观地表述了首钢股份重组前后的实际情况以及首钢股份拟置出及置入资产的实际情况，本次重组是公开、公平、合理的，符合首钢股份和全体股东的利益，没有损害首钢股份和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意本次重组行为。
二、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第四届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
三、关于本次交易的定价
本次交易定价以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中‘注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担’的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
我们认为，公司与首钢总公司在经国资主管部门核准、具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
同时，我们审阅了公司与关联方签署的于本次重组完成后适用的相关持续性关联交易协议，我们认为该等关联交易协议以市场价格作为定价基础，体现了公允的原则，不会对上市公司的独立性造成损害。
四、关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据置入资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
1、本次重组置入资产涉及的发改部门项目核准、环保部门环评审批等工作已完成，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组涉及的行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
2、本次重组尚待取得以下批准：（1）本次重组置出资产包含的首钢富路仕的股权之转让获得商务主管部门的批准；（2）公司股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议审议通过本次重组事宜及豁免首钢总公司要约收购义务事宜；（3）首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司及本次重大资产重组事宜经北京市国资委批准；（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。本次交易存在无法获得前述批准中的一项或多项的风险。
3、为满足本次重组中首钢总公司的置入资产为首钢迁钢公司目前所直接占有和使用的经营性资产而非首钢迁钢公司股权的需要，首钢总公司通过合法方式将目前迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置，首钢总公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形；置入资产中正待办理产权证书的相关资产，首钢总公司将根据本次重组的交易需要办至指定法律主体名下。待上述程序履行完毕后，首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至本公司名下将不存在法律障碍。
4、本次重组完成后，首钢迁钢公司的资产、业务、人员等整体置入首钢股份，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面首钢迁钢公司将逐步纳入首钢股份的整体框架，因此本次重组完成后首钢股份在资产、业务、财务、机构和人员方面继续与首钢总公司保持独立。
5、本次交易有利于首钢股份进一步提升钢铁资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。首钢总公司已作出《关于规范与减少关联交易的承诺》，随着首钢矿业公司注入首钢股份等承诺事项的逐步实现，首钢股份与首钢总公司关联交易的金额与比例均会有较大幅度下降，因此，从整体及长远看，本次重组遵循了有利于减少关联交易的原则。本次重组完成后，本公司的钢铁业务规模较本次重组前将有较大提升，将仍与首钢总公司在钢铁业务方面存在同业竞争，首钢总公司已做出《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，本次重组为彻底解决本公司与首钢总公司及其下属企业的同业竞争问题跨出了实质性的一步。因此，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
五、本次董事会通过的与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜相关的决议
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
独立董事：
干勇 高培勇 杨雄 单尚华
2012年7月17日