第七届董事会第二次会议决议公告暨
召开2012年第二次临时股东大会通知
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号:临2012-17
广西桂冠电力股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告暨
召开2012年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二次会议于2012年7月18日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2012年7月7日以电子邮件方式发出。应参加会议表决董事11名，实际参加会议表决董事11名。会议审议并通过了如下议案：
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避， 通过了《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》。
根据公司第六届董事会第二十三次会议及2011年度公司股东大会《关于公司拟发行18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行17.30亿元公司债券（下称“本期债券”），由公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。为规避风险，确保国有资产的安全及体现公平原则，根据中国大唐资产管理有关规定，除中国大唐外其他股东按持股比例向中国大唐提供反担保。公司股东各方反担保情况见下表：
| 股 东 | 股份数（股） | 持股比例（%） | 反担保金额 （亿元） | 反担保方 | 备 注 |
| 中国大唐 | 1,151,898,465 | 50.51 | 0 | - | 担保方未要求提供 |
| 广西投资集团有限公司 | 440,819,364 | 19.33 | 3.34409 | 广西投资集团有限公司 | |
普通股股东 | 687,731,685 | 30.16 | 5.2177 | 广西桂冠电力股份有限公司 | 以金龙潭公司100%的股权以及天龙湖公司100%的股权提供反担保。若有发生，另行评估折算。 |
| 合 计 | 2,280,449,514 | 100.00 | 8.5618 | - | - |
签于中国大唐为公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权，代为公司普通股东合计30.16%股份对应的公司拟发行17.3亿元债券分摊的约5.2177亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保，保证中国大唐利益不受损失。在反担保期间内，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司100%股权进行评估，按评估后价格进行赔偿。
同意提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜，签署《反担保协议书》及出具《反担保承诺书》等。
本议案为关联交易,关联股东中国大唐董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：“根据公司第六届董事会第二十三次会议及2011年度公司股东大会《关于公司拟发行18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行17.30亿元公司债券（下称“本期债券”），公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的中国大唐提供反担保，是出于规避风险，确保国有资产的安全的需要；中国大唐为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可以提高本期债券评级，降低融资成本，体现公平原则。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。”
有关本次关联交易的详细情况，请查阅2012年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广西桂冠电力股份有限公司关于为中国大唐集团公司提供反担保的公告》（编号：临2012-18）。
二、以11票赞成，0 票反对，0票弃权， 通过了《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的议案》。
同意将现行《公司章程》中第一百七十二条有关利润分配政策进行修改。
现行《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：
“第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司应实施积极的利润分配方法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利且没有资本性支出的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改后的《公司章程》第一百七十二条如下：
“第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司应实施积极的利润分配方法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。
（五）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以11票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于审议<公司关于财务会计基础工作自查自纠及整改方案的报告>的议案》。
为贯彻落实广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》（桂证监字[2012]13号）文件精神 ,公司按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等相关会计法律法规,全面认真地开展财务会计基础工作的自查自纠,形成了《广西桂冠电力股份有限公司关于财务会计基础工作自查自纠及整改方案的报告》。
四、以11票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司挂牌出售17套闲置房产的议案》。
同意公司按评估参考价11,671,600元作为17套闲置房产挂牌价进行拍卖。
本次拟处置的17套闲置房产位于南宁市建政路、民主路等地，建筑面积为1,724.22平方米，公司已委托广西祥浩资产土地房地产评估有限公司对该房产进行了评估，估值总价为11,671,600元。《房 地 产估 价 报 告》详情请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、以11票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意2012年8月10日以现场会议方式召开2012年第二次临时股东大会，审议《关于为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》、《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的议案》等议案。
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开时间：2012年8月10日（星期五）上午9：00。
（三）会议召开方式：现场投票。
（四）会议召开地点：
广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。
（五）股权登记日：2012年8月7日（星期二）。
（六）会议出席对象：
1、截至2012年8月7日(股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（七） 会议登记办法
1、登记方式
（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2012年8月9日17：00前公司收到为准。
2、参加现场会议登记时间：
2012年8月8日（星期三）9：00-17：00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。
（八）会议审议的议案
1、《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》；
2、《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的议案》。
（九）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
电话：(0771)6118880；传真：(0771)6118899；邮政编码：530022；
公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号；
联系人：钟文超、梁湘。
（十）备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2012年7月18日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
委托书有效期限： 联系电话：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案 | |||
| 2 | 关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》第一百七十二条的议案 |
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2012-18
广西桂冠电力股份有限公司
关于为中国大唐集团公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：中国大唐集团公司。
● 本次担保金额5.2177亿元；含本次反担保，为其担保累计金额：5.2177亿元。
● 本次担保属于反担保；类型：质押担保。
● 含本次反担保，上市公司对外担保累计金额：5.2177亿元。
●上市公司对外担保逾期的累计金额：0。
●本次反担保构成关联交易，与本次交易有关的5名关联董事在公司第七届董事会第二次会议上已回避表决。
●本次议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次反担保情况概述
根据公司第六届董事会第二十三次会议及2011年度公司股东大会《关于公司拟发行18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行17.30亿元公司债券（下称“本期债券”），由公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。为规避风险，确保国有资产的安全及体现公平原则，根据中国大唐资产管理有关规定，除中国大唐外其他股东按持股比例向中国大唐提供反担保。公司股东各方反担保情况见下表：
| 股 东 | 股份数（股） | 持股比例（%） | 反担保金额 （亿元） | 反担保方 | 备 注 |
| 中国大唐 | 1,151,898,465 | 50.51 | 0 | - | 担保方未要求提供 |
| 广西投资集团有限公司 | 440,819,364 | 19.33 | 3.34409 | 广西投资集团有限公司 | |
普通股股东 | 687,731,685 | 30.16 | 5.2177 | 广西桂冠电力股份有限公司 | 以金龙潭公司100%的股权以及天龙湖公司100%的股权提供反担保。若有发生，另行评估折算。 |
| 合 计 | 2,280,449,514 | 100.00 | 8.5618 | - | - |
签于中国大唐为公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司第七届董事会第二次会议形成决议，同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权代为公司普通股东合计30.16%股份对应的公司拟发行17.3亿元债券分摊的约5.2177亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保。在反担保期间内，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司100%股权进行评估，按评估后价格进行赔偿。
公司本次为中国大唐提供的反担保金额为5.2177亿元；如含本次反担保，公司为其担保累计金额为5.2177亿元。
公司本次反担保构成关联交易，与本次交易有关的5名关联董事在公司第七届董事会第二次会议上已回避表决。
本次议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：中国大唐集团公司
（二）住所：北京市西城区广宁伯街1号
（三）法定代表人：翟若愚
（四）注册资本：人民币15,393,777,000元整
（五）主要经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（六）2011年及2012年第一季度大唐集团主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年第一季度末 | 2011年末 |
| 总资产 | 63,850,576.43 | 60,552,664.19 |
| 负 债 | 56,376,073.03 | 53,143,333.80 |
| 所有者权益 | 7,474,503.40 | 7,409,330.39 |
| 项 目 | 2012年第一季度 | 2011年 |
| 营业总收入 | 5,328,069.03 | 19,138,523.58 |
| 净利润 | -148,942.24 | 40,228.71 |
| 归属于母公司的净利润 | -157,997.92 | -85,642.35 |
（七）资信状况
中国大唐是中央国有企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，资信状况优良。大公国际对本期债券的担保方大唐集团主体信用评级为AAA。
（八）被担保人中国大唐集团公司是本公司的控股股东，持股比例为50.51%。
三、公司的资产、负债、净利润及拟作为反担保的资产情况
（一）截至2011年末，经审计，公司合并资产总额209.59亿元，合并负债总额163.66亿元，资产负债率为78.09%，合并所有者权益45.93亿元，其中归属于母公司的所有者权益为31.74亿元，归属于上市公司股东的净利润1.93亿元。
（二）截至2012年一季度末，未经审计公司合并资产总额214.56亿元，合并负债总额171.60亿元，资产负债率为79.98%，合并所有者权益43.50亿元，其中归属于母公司的所有者权益为29.65亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.50亿元。
（三）截止2011年末，经审计，公司担保余额为26.75亿元，占公司合并所有者权益的58.25%，全部为对全资、控股子公司的担保并已获得公司股东大会批准。
（四）截止2012年一季度末，未经审计，公司担保余额为30.22亿元，占公司合并所有者权益的69.48%，全部为对全资、控股子公司的担保并已获得公司股东大会批准。
（五）天龙湖公司、金龙潭公司截止2011年12月31日，资产总额、负债总额、净利润、资产负债率情况：
| 业务 性质 | 注册资本金 （万元） | 持股比例（%） | 期末总资产 （万元） | 期末净资产 （万元） | 资产负债率（%） | 净利润 （万元） | |
| 天龙湖公司 | 水电 | 15,600.00 | 100 | 122,568.04 | 37,472.48 | 69.43 | 5,026.37 |
| 金龙潭公司 | 水电 | 15,000.00 | 100 | 118,577.53 | 43,707.28 | 63.14 | 5,829.06 |
四、 反担保协议的主要内容
（一）被担保人名称：中国大唐集团公司。
（二）本次担保金额：5.2177亿元。
（三）本次反担保类型：质押担保。
（四）本次反担保的范围：以公司所持有的茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权为反担保金额对应本期债券本金（具体金额以实际募集的资金金额为准）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用提供担保。
（五）本次反担保的期间：自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。
（六）反担保协议的生效条件：
公司与中国大唐签订反担保协议，自以下生效条件全部满足之日起生效，至反担保方的全部担保责任按约定解除，且反担保方在本协议项下的追偿权全部实现之日终止：
1、本期债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、中国大唐已为本期债券的发行提供合法、有效的担保；
3、本协议已经过公司董事会、股东大会审议通过；
4、双方的授权代表已签署本协议并加盖公章。
五、董事会意见
公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》，同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权，就公司普通股东30.16%股份分摊的约5.2177亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保。
公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：“根据公司第六届董事会第二十三次会议及2011年度公司股东大会《关于公司拟发行18亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行17.30亿元公司债券（下称“本期债券”），公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的中国大唐提供反担保，是出于规避风险，确保国有资产的安全的需要；中国大唐为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可以提高本期债券评级，降低融资成本，体现公平原则。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。”
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
含本次反担保，公司对外担保累计金额为5.2177亿元；公司对外担保逾期的累计金额为0。
七、备查文件目录
（一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）广西桂冠电力股份有限公司独立董事为本次关联交易出具的独立董事事前认可及独立意见；
（三）中国大唐2011年及2012年 一期的财务报表。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2012年7月18日