证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012-009
航天时代电子技术股份有限公司董事会2012年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第六次会议于2012年7月18日（星期三）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决；独立董事朱锦梅女士因工作原因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权；董事张俊超先生因工作原因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议以记名投票方式表决，逐项审议并通过如下议案：
一、关于转让长天电工技术有限公司股权的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
根据公司整体战略安排，为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，确保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让长天电工技术有限公司（下称“长天电工”）42.891%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长天电工股权。
长天电工成立于2004年，注册地为武汉市硚口区古田路2号，法定代表人吕伯儒，注册资本34,733.80万元，其中公司出资14,897.712万元，占42.891%；中国航天时代电子公司出资19,836.095万元，占57.109%。目前，长天电工仅作为投资公司持有航天电工技术有限公司52.026%的股权及黄石电缆有限公司100%的股权，无其他实际经营业务。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至2012年3月31日，长天电工资产总额352,180,030.03元、负债总额102,238,964.17元、所有者权益总额249,941,065.86元,公司持有的长天电工42.891%股权账面价值为 107,202,222.56元。北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《股权转让专项审计报告》（中证天通【2012】审字1-1049号）全文内容详见http://www.sse.com.cn。
经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以2012年3月31日为评估基准日，长天电工资产总额476,907,654.52元，负债总额102,337,239.17元，净资产374,570,415.35元。根据评估结果，公司持有的长天电工42.891%股权所对应的评估值为160,656,996.85元。上海东洲资产评估有限公司出具的《航天时代电子技术股份有限公司拟转让长天电工技术有限公司股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0439139号）全文内容详见http://www.sse.com.cn。
此次股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行,挂牌价格以长天电工42.891%股权所对应评估值160,656,996.85元为依据，长天电工控股股东中国航天时代电子公司拟参与此次股权转让的公开竞价交易。
鉴于中国航天时代电子公司为公司关联人，一旦其参与公开竞价交易成功，本次股权转让将构成关联交易。根据谨慎性原则，公司转让长天电工股权议案按照关联交易程序进行了审议，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了表决。
公司独立董事对此次转让股权事宜发表了独立意见，认为：公司转让所持有的长天电工42.891%股权，符合公司整体战略安排，有利于公司集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业。此次股权转让以长天电工股权评估值为依据并通过公开竞价方式在产权交易所挂牌进行，转让程序符合有关规定，有利于保护公司及全体股东利益。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关于公司2012年半年度报告及摘要的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式审议并通过了关于公司2012年半年度报告及摘要的议案。
三、关于修订《公司章程》部分条款的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）结合公司自身实际情况，现拟对公司章程第二百一十二条“公司利润分配政策”相关内容修改如下：
原章程为：
“第二百一十二条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）具体分配比例及方式由董事会根据公司经营状况并结合公司的后续发展需要拟订，报股东大会审议决定；（四）公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红原因、未用于分红资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。”
现修改为：
“第二百一十二条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。
（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、关于修订《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式审议并通过了关于修订《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
为规范公司募集资金的存储、使用及管理行为，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件规定，结合公司自身实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、关于制订《航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式审议并通过了关于制订《航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
为规范公司关联交易管理，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，公司结合自身实际情况制订了《航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、关于制订《航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式审议并通过了关于制订《航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法》的议案。
为促进公司内部控制的设计和运行，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及有关法律法规，公司结合自身实际情况制订了《航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法》。
七、关于同意公司高级管理人员辞职的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
因工作原因，吕伯儒先生、胡晓峰先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生申请辞去担任的公司高级副总裁职务。经公司董事会审议通过，同意上述人员的辞职申请。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见：
吕伯儒先生、胡晓峰先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生因工作原因向董事会申请辞去公司高级副总裁职务，符合公司章程的相关规定，同意上述人员辞去担任的公司高级副总裁职务。
八、关于聘任公司高级管理人员的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司总裁提名，公司董事会决定聘任李艳华先生、温克义先生、杨宏志先生、何平先生、张贤才先生、吕凡先生担任公司副总裁（简历附后），以上人员任期同公司第九届董事会。
公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表了独立意见：
独立董事通过认真审阅拟聘任高级管理人员简历及了解相关情况，未发现拟聘任高级管理人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高级管理人员任职资格。
公司总裁提名的副总裁李艳华先生、温克义先生、杨宏志先生、何平先生、张贤才先生、吕凡先生具有良好的教育背景、丰富的经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
特别提示：
1、公司董事会将另行召开会议确定公司2012年第一次临时股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告；
2、本次董事会审议通过的第二、四、五、六项议案全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
备查文件：
1、公司董事会2012年第六次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、北京中证天通会计师事务所有限公司专项审计报告；
4、上海东洲资产评估有限公司评估报告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一二年七月二十日
附 件 副总裁简历：
李艳华, 男，1963年11月出生，中共党员，硕士研究生，研究员，历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所副所长、所长。现任航天长征火箭技术有限公司总经理。
温克义，男，1971年4月出生，中共党员，大学学历，经营师，历任长征火箭技术股份有限公司证券部总经理、总裁助理兼经营投资部总经理，长天电工集团有限公司总经理兼党委副书记。现任航天电工技术有限公司副董事长兼党委书记。
杨宏志，男，1966年12月出生，中共党员，大学学历，工程师，历任中国航天时代电子公司经理部副部长、部长，长征火箭技术股份有限公司总裁办公室主任。
何平，男，1956年9月出生，中共党员，大学学历，研究员，历任13所副所长，北京普利门电子科技有限公司总经理，中国时代远望科技有限公司党委书记兼常务副总经理。
张贤才，男，1957年3月出生，中共党员，大学学历，高级政工师，高级经营师，历任长征火箭技术股份有限公司副总裁，长天电工集团有限公司副总经理、党委书记。现任航天时代电子技术股份有限公司武汉管理部部长。
吕 凡, 男，1972年4月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、经营处处长、所长助理。现任航天时代电子技术股份有限公司董事会秘书。