第五届董事会第十九次临时会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-19
宁夏大元化工股份有限公司
第五届董事会第十九次临时会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议情况
公司第五届董事会第十九次临时会议于2012年7月18日以电子邮件的方式发出通知，2012年7月20日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：
1、以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权优先购买权的议案》。
董事袁野先生作为托里县世峰黄金矿业有限公司董事长，主张回购该部分股权，但因上市公司资金面紧张，不具备收购能力，故对此议案投“弃权”票。
（一）交易概述
2012年7月15日，公司收到亚孚投资担保有限公司（以下简称：“亚孚投资”）《关于亚孚投资担保有限公司拟将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让给上海峰沪贸易有限公司的书面通知》，拟将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称：“世峰黄金”）的全部出资人民币2284.80万元（占世峰黄金全部出资的28%）转让给上海峰沪贸易有限公司，股权转让款协商确定为人民币7200万元。鉴于公司目前资金面紧张，不具备收购该部分股权的实力，决定放弃对该部分股权行使优先购买权。
根据《公司法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，本次放弃世峰黄金28%股权优先购买权构成关联交易，需提交股东大会审议。
（二）交易标的情况
公司名称：托里县世峰黄金矿业有限公司
注册地址：托里县铁厂沟镇
注册资本：8160万元
营业范围：矿业投资、黄金开采加工销售、汽车运输。
为实现公司向黄金产业顺利转型，2011年1月，公司与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》，公司及指定方拟受让世峰黄金100%股权。2011年9月，公司2011年第五次临时股东大会审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的议案》，以1.3亿元收购世峰黄金52%的股权。同时，亚孚投资担保有限公司以7000万元收购世峰黄金28%股权，赵晓东以5000万元收购世峰黄金20%股权。
根据“利安达审字[2012]第1038-3号”《审计报告》，截至2011年12月31日，世峰黄金资产总额为79,905,282.91元，负债总额为105,567,523.75元，所有者权益为-25,662,240.84。
本次股权转让完成前，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宁夏大元化工股份有限公司 | 4243.20 | 52% |
| 亚孚投资担保有限公司 | 2284.80 | 28% |
| 赵晓东 | 1632.00 | 20% |
若本次股权转让完成，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宁夏大元化工股份有限公司 | 4243.20 | 52% |
| 上海峰沪贸易有限公司 | 2284.80 | 28% |
| 赵晓东 | 1632.00 | 20% |
（三）出让人及受让人简介
出让人简介：
公司名称：亚孚投资担保有限公司
注册地址： 北京市顺义区赵全营镇牛板路板桥段43号202室
注册资本： 30000万元
营业范围： 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理。
受让人简介：
公司名称：上海峰沪贸易有限公司
注册地址：宝山区月罗路559号N-254室
注册资本：人民币壹拾万元
经营范围：从事货物及技术的进出口业务；工艺礼品（除文物）、服饰、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、普通劳动用品批兼零、代购代销；商务信息咨询服务。
（四）交易对公司的影响
本公司、亚孚投资、赵晓东共同持有世峰黄金股权（其中：本公司持有52%股权，亚孚投资持有28%股权，赵晓东持有20%股权）。拟将其持有的世峰黄金的全部出资人民币2284.80万元（占世峰黄金全部出资的28%）转让给上海峰沪贸易有限公司，股权转让款协商确定为人民币7200万元。鉴于公司目前资金面紧张，不具备收购该部分股权的实力，决定放弃对该部分股权行使优先购买权。
此次放弃行使该股份优先购买权，对本公司在世峰黄金的权益没有影响，亦不会对公司资产负债情况形成影响，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司在发出《关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权的优先购买权的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、放弃行使优先购买权是基于公司目前资金紧张，不具备收购能力，不会导致公司在世峰黄金的权益发生变化，也不会引起公司资产负债情况的变动，不存在损害上市公司及广大股东权益的情形。
我们同意放弃行使对托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权的优先购买权，同意董事会对《关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权的优先购买权的议案》的表决结果，同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》
公司与原外部审计机构利安达会计师事务所有限责任公司2011年年度审计业务合同到期，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年外部审计机构。
中兴财光华会计师事务所有限责任公司主要负责公司2012年年度报告审计及2012年内部控制审计工作，合作期一年，审计总费用为65万元人民币（年报审计费用45万元，内控审计费用20万元）。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司在发出《关于更换会计师后事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、经过认真调查，我们认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2012年度审计工作的质量要求；
3、公司聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，同意董事会对《关于更换会计师后事务所的议案》的表决结果，同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件要求，为加强股东回报，经第五届董事会第十九次临时会议审议通过，对《公司章程》进行如下修改：
（1）原“第七十九条” 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购、出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。
修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购、出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。
（2）原“第一百八十五条” 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百八十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）原“第一百八十六条” 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
修改为：
第一百八十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。
2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；
3、可分配利润低于每股0.05元时；
（二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案需提交股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件要求，公司根据实际情况，制定《宁夏大元化工股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，内容详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。
本议案经第五届董事会第十九次临时会议审议通过，需提交股东大会审议。
5、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于为控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司贷款提供反担保的议案》
2012年7月18日，公司收到《嘉兴中宝碳纤维有限责任公司关于请宁夏大元化工股份有限公司提供担保的函》，公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”），因经营需要，拟向嘉兴银行股份有限公司秀洲支行申请总额不超过500万元贷款。该贷款由嘉兴市中小企业担保有限公司（以下简称“嘉兴担保”）提供担保，嘉兴担保要求公司为嘉兴中宝提供反担保。
（一）反担保对方基本情况
1、被担保人名称：嘉兴市中小企业担保有限公司
注册地点：嘉兴市
注册号：330400000013296
注册资本：柒仟陆佰万元
法定代表人：谢雪霞
经营范围：在浙江省范围内从事担保服务；自有房屋出租。
2、嘉兴担保主要财务数据、
嘉兴担保公司2011年的资产总额130,691,185.36元，负债总额35,520,100.82元，净资产95,171,084.54元，担保业务收入3,012,072.67元，净利润 -184,426.97元。
3、嘉兴担保不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与本公司不存在关联关系。
（二）担保协议的主要内容
本次董事会决议后，公司控股子公司嘉兴中宝将与嘉兴商业银行签订《流动资金借款合同》，借款期限一年；嘉兴担保将与嘉兴商业银行签订《保证合同》。本公司将与嘉兴担保签订《反担保承诺书》，担保的范围为嘉兴担保为嘉兴中宝提供贷款担保之反担保，保证期限为两年。具体权利义务将依据双方合同约定。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次反担保事项的被担保对象系为公司子公司银行贷款提供担保的担保公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第五届董事会第十九次临时会议审议的关于为控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司贷款提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
二、关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
公司拟于2012年8月7日召开2012年第一次临时股东大会，具体内容如下：
（一）、会议时间
公司拟于2012年8月7日10:00在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2012年第一次临时股东大会。
（二）、会议的主要议程
1、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权优先购买权的议案》；
2、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》；
3、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
4、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》。
（三）、出席会议人员
1、截止2012年8月3日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。
（四）、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2012年8月6日（星期一）17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（五）、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室
邮政编码：100101
联系电话：010-84989022
传 真：010-84989025
联 系 人：李智昊 童向阳
（六）、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事关于放弃世峰黄金28%股权优先购买权的事前认可意见书；
3、独立董事关于放弃世峰黄金28%股权优先购买权的独立意见；
4、独立董事关于更换会计师事务所的独立意见；
5、独立董事关于为子公司贷款提供反担保的独立意见；
6、关于亚孚投资担保有限公司拟将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让给上海峰沪贸易有限公司的书面通知；
7、亚孚投资、上海峰沪贸易相关证照；
8、中兴财光华会计师事务所相关证照；
9、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司关于请宁夏大元化工股份有限公司提供担保的函。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2012年7月20日
授权委托书
兹全权委托 代表本人出席宁夏大元化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东账号： 委托人持有股数：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 1 | 宁夏大元化工股份有限公司关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权优先购买权的议案 | |
| 2 | 宁夏大元化工股份有限公司关于更换会计师事务所的议案 | |
| 3 | 宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程的议案 | |
| 4 | 宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案 |
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-20
宁夏大元化工股份有限公司
第五届监事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第七次临时会议于2012年7月18日以电子邮件的方式发出通知，2012年7月20日以通讯方式召开。会议应到监事3人，出席监事3人，收到有效表决票3票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：
一、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》；
在经过详细调查、充分讨论后，本着认真、负责的精神，对公司更换会计师事务所发表如下专项意见
1、经过认真调查，我们认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2012年度审计工作的质量要求；
2、公司聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》。
本议案经第五届监事会第七次临时会议审议通过，需提交股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十日