证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-015号

  山西焦化股份有限公司

  董事会决议公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西焦化股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年7月19日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议通过了《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向洪洞建设银行借款7000万元、向浦发银行太原分行借款5000万元、向交通银行临汾分行借款10000万元（实际借款5000万元）将于近期陆续到期，合计借款金额22000万元（实际借款17000万元），均由本公司提供担保。现山西三维根据生产经营情况，拟向上述三家银行续贷即将到期的借款，合计22000万元，根据公司与其签订的《互保协议》，本公司为其上述三笔借款提供 22000万元的连带责任担保。

  本次担保生效后，公司累计对外担保决议额度61400万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司

  二〇一二年七月十九日

  证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-016号

  山西焦化股份有限公司关于为山西

  三维集团股份有限公司借款提供担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

  ● 本次担保金额为22000 万元，累计为其担保金额为61400 万元。

  ● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。

  ● 对外担保累计金额为61400 万元。

  ● 公司对外担保没有逾期情况。

  一、担保情况概述

  按照公司2009年9月4日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司2009年9月9日的股东大会决议，双方于2009年9月10日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向洪洞建设银行借款7000万元、向浦发银行太原分行借款5000万元、向交通银行临汾分行借款10000万元（实际借款5000万元）将于近期陆续到期，合计借款金额22000万元（实际借款17000万元），均由本公司提供担保。现山西三维根据生产经营情况，拟向上述三家银行续贷即将到期的借款，合计22000万元，根据公司与其签订的《互保协议》，本公司为其上述三笔借款提供 22000万元的连带责任担保。

  本次担保生效后，公司累计对外担保金额为61400万元。

  本次对外担保事项经2012年7月19日公司第六届董事会第十次会议审议通过，表决情况为：全体董事成员9人，全部出席会议并一致通过。

  二、被担保人基本情况

  山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本469264621元，法定代表人卢辉生，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2012年3月31日，该公司总资产744664万元，净资产232556万元，负债总额512108万元，净利润426万元，资产负债率68.77%。山西三维集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、担保事项的主要内容

  本次公司担保主要内容：山西三维集团股份有限公司拟向洪洞建设银行借款7000万元、向浦发银行太原分行借款5000万元、向交通银行临汾分行借款10000万元，合计借款金额22000万元，期限为1年。根据《互保协议》，公司为其上述三笔借款提供22000万元连带责任担保，本次没有反担保。

  四、董事会意见

  按照公司和山西三维集团股份有限公司签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。随着市场的逐步回暖，山西三维集团股份有限公司盈利能力不断上升，截止2012年3月31日资产负债率为68.77%，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，公司对外担保累计金额为61400万元，没有对外担保逾期情况。

  六、独立董事意见

  公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、公司与山西三维集团股份有限公司的《互保协议》；

  2、公司六届十次董事会决议；

  3、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；

  4、山西三维集团股份有限公司最近一期的财务报表；

  5、山西三维集团股份有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司

  二Ｏ一二年七月十九日

  山西焦化股份有限公司独立董事关于公司

  为山西三维集团股份有限公司提供担保的独立意见

  （二〇一二年七月十九日）

  山西焦化股份有限公司于2012年7月19日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，对本次对外担保事项发表如下意见：

  一、按照公司2009年9月4日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（山西三维）2009年9月9日的股东大会决议，双方于2009年9月10日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向洪洞建设银行借款7000万元、向浦发银行太原分行借款5000万元、向交通银行临汾分行借款10000万元（实际借款5000万元）即将陆续到期，合计借款金额22000万元（实际借款17000万元），均由本公司提供担保。现山西三维根据生产经营情况，拟向上述三家银行续贷即将到期的借款，合计22000万元，根据公司与其签订的《互保协议》，本公司为其上述三笔借款提供 22000万元的连带责任担保。本次担保生效后，公司累计对外担保金额为61400万元。

  二、本次对外担保事项经2012年7月19日公司第六届董事会第十次会议审议通过，在股东大会授权范围内履行了必要法定程序，表决情况为：全体董事成员9人，全部出席会议并一致通过。

  三、公司和山西三维互保是本着平等互利的原则，符合双方的实际情况。公司为山西三维提供担保的同时，该公司也为本公司续贷或新增贷款提供担保。

  独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

  独立董事：

  田旺林 岳丽华 张 翼