证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—020

国电南京自动化股份有限公司

2012年第一次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2012年第一次临时董事会会议通知于2012年7月16日以书面方式发出，会议于2012年7月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于公司将所持扬州国电南自开关有限公司45%股权转让给江苏国电南自电力自动化有限公司的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目概述

根据公司发展战略的需要，进一步梳理整合现有的发展专业，公司拟将所持参股子公司——扬州国电南自开关有限公司（以下简称：“扬州开关公司”）45%股权，转让给公司全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称：“江苏电力”）。按照投资“扬州开关公司”出资额协议，公司拟出资3600万元，占该公司45％股权；ABB（中国）有限公司出资4400万元，占该公司55％股权。目前公司已出资到位的1,800万元拟按原始出资额转让“江苏电力”，未出资部分1,800万元将由“江苏电力”投入。ABB（中国）有限公司放弃上述股权的优先受让权。

本次股权转让事项不构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（二）项目实施方案

“扬州开关公司”注册资本8,000万元人民币，目前实收资本4,000万元，公司持有其45%股权，公司拟将所持“扬州开关公司”45%的股权按照原拟定出资额协议转让给公司全资子公司“江苏电力”。

1、转让已到位的出资款：将公司已出资到位的1,800万元按照原始出资额1,800万元转让给“江苏电力”；

2、转让出资权：将“扬州开关公司”注册资本中归属于公司的未缴足部分1,800万元按照原拟出资额转让给“江苏电力”，完成股权转让并办理工商变更后，未到位的注册资本出资款1,800万元由“江苏电力”投入。

（三）受让方的基本情况

公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称：江苏电力）

成立时间：2010年8月5日

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：扬州市维扬路108号开发大厦

法定代表人：郭效军

股权结构：国电南京自动化股份有限公司持有100%股权

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目；电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置、分布式能源接入系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询（全部经营范围国家有专项规定的依专项规定执行）

（四）交易标的基本情况

经公司2011 年第六次临时董事会会议审议，通过了《关于公司与ABB（中国）有限公司投资设立“扬州国电南自开关有限公司”的议案》。该公司注册资本8,000 万元。国电南自拟以人民币现金出资3,600 万元，持有45% 股权；ABB 中国拟以人民币现金出资4,400 万元，持有55%股权。该公司主要从事生产、销售12 千伏中压一次开关柜、12 千伏空气和气体绝缘环网开关柜、12 千伏箱式变电站、12 千伏户外柱上开关等业务。

1、公司基本情况

单位：人民币 万元

公司名称	公司住所	注册资本	实收资本	法定代表人	经营范围	成立日期
扬州国电南自开关有限公司	扬州市维扬路108号开发大厦附楼	8,000	4,000	Facchin (方秦)	许可经营项目：无 一般经营项目：研发、工艺设计、生产、组装12千伏一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，销售本公司自产产品，并提供相关售后服务。	2011年11月18日

2、交易前股东及出资情况

单位：人民币 万元

公司名称	股东方	认缴出资额	实际出资额	持股比例
扬州国电南自开关有限公司	ABB（中国）有限公司	4,400	2,200	55%
	国电南京自动化股份有限公司	3,600	1,800	45%
合计		8,000	4,000	100%

3．“扬州开关公司”的财务状况

单位：元

项目		2011年12月31日	2012年6月30日
财务 状况	资产总额	16,000,000	37,547,292.80
	负债总额	0.00	769,826.98
	应收款项总额	0.00	0.00
	或有事项涉及的总额	0.00	0.00
	所有者权益	16,000,000	36,777,465.82

4、交易标的其他情况

公司转让所持有“扬州开关公司”的45％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（五）交易主要内容及定价方式

1、交易方法定名称：

转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

受让方（乙方）：江苏国电南自自动化有限公司

2、标的名称： “扬州开关”45%股权

3、交易定价：将公司已出资到位的1,800万元按照原始出资额1,800万元现金转让给江苏电力，将“扬州开关公司”注册资本中归属于公司的未缴足部分1,800万元按照原拟出资额转让给江苏电力，完成股权转让并办理工商变更后，未到位的注册资本出资款1,800万元由江苏国电南自电力自动化有限公司投入。

4、转让价款支付时间：双方签署股权转让协议生效之日起3个月内，受让方以此标的价款支付给转让方。

（六）涉及转让资产的其他安排

公司在完成上述股权转让事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。ABB（中国）有限公司同意放弃上述股权的优先受让权。

（七）项目战略意义及必要性

随着国家智能电网建设的全面实施，智能电网建设不仅是一次促进产品技术提升的机会，更是一次设备整合与快速发展的机遇。公司根据发展战略的需要，将所持“扬州开关公司”股权转让给“江苏电力”可以进一步梳理整合公司现有的发展专业，对公司未来发展具有战略意义。

（八）完成本次股权转让后，股东方持股情况：

单位：人民币 万元

序号	股东姓名	认缴出资额	实际出资额	持股比例（%）
1	ABB（中国）有限公司	4,400	2,200	55%
2	江苏国电南自电力自动化有限公司	3,600	1,800	45%
合计		8,000	4,000	100%

董事会同意授权公司经营层办理“扬州开关公司”45％股权协议转让的相关事宜。

二、同意《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

同意票为11票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为了提高募集资金使用效率，公司拟对“智能开关”募集资金项目的实施方式实施变更，详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号：临2012－022】。

三、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的有关规定，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：

第二百零八条 “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：“ 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 ”

第二百一十条“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：“公司执行以下利润分配政策：

（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七） 可分配利润：公司按本章程第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八） 现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（三） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

四、同意《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

关于召开2012第二次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》【编号：临2012－023】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年7月20日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—021

国电南京自动化股份有限公司

2012年第一次临时监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2012年第一次临时监事会会议通知于2012年7月16日以书面方式发出，会议于2012年7月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号：临2012－022】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2012年7月20日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—022

国电南京自动化股份有限公司

关于变更部分募集资金

投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●原项目名称：“智能开关”

●新项目名称：

1、投资“扬州国电南自开关有限公司” (拟将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权)

2、补充流动资金（拟将“智能开关”项目剩余资金1,515.12万元用于补充流动资金）

●变更募集资金投向的金额：变更投向的总金额为5,115.12万元，占公司募集资金总额的6.56%。

一、变更募集资金投资项目的概述

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，该次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	原实施主体	变更后实施主体	原实施地点	变更后实施地点
1	智能变电站自动化系统及电子互感器	15,200	国电南自	南京国电南自电网自动化有限公司	——	——
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,100	国电南自	智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施	国电南自（江宁）高新科技园	智能配电网自动化系统实施地点不变
				智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施		智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园
3	智能用电自动化系统	12,000	国电南自	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	——	——
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,000	国电南自	南京国电南自风电自动化技术有限公司	——	——
5	智能电厂自动化系统	7,700	国电南自	南京国电南自电力自动化有限公司	——	——
6	智能一次设备在线监测系统	12,000	国电南自	江苏国电南自电力自动化有限公司	国电南自（浦口）高新科技园	国电南自智能电力设备（扬州）产业园

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。公司将“智能配电网自动化系统及智能开关”项目分为两个子项目。其中“智能配电网自动化系统”由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施，公司将对其增资6,100万元以实施该项目； “智能开关”项目变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施，公司对其投入6,000万元作为注册资本实施该项目。

根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

2012年4月12日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途。变更事项如下：

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（万元）	截止2012年4月20日累计投入金额（万元）	剩余募集资金金额（万元）	利息 （万元）	变更后的项目名称
大功率高压变频调速系统	9,000	4,520.09	4,479.91	190.15	国电南自电力电子实验室
智能电厂自动化系统	5,516.30	4,626.15	890.15	8.11	补充流动资金

注：利息截止日为2012年3月31日。

本次募集资金变更方案：为了提高募集资金使用效率，公司拟对“智能开关”项目实施变更。“智能开关”项目现由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称：“江苏电力”）实施，“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元，该公司拟将其中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权；收购完成后“扬州开关公司”将由“江苏电力”与ABB（中国）有限公司（以下简称：“ABB中国”）共同投资建设。本次拟变更投向的金额占公司募集资金总额的4.62%；“江苏电力”拟将剩余1,515.12万元及利息用于补充流动资金，拟变更补充流动资金的金额占公司募集资金总额的1.94%；上述变更投向的募集资金总金额为5,115.12万元，占公司募集资金总额的6.56%。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司2012年第一次临时董事会会议审议通过，公司4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。该事项将提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目情况及具体原因

（一）涉及变更项目的实际情况

承诺投资项目	募集资金项目实施主体	募集资金承诺投资总额（万元）	截止2012年6月30日累计投入金额（万元）	剩余募集资金金额（万元）	利息 （万元）	变更后的项目名称	剩余募集资金投入新项目金额（万元）
智能开关	江苏国电南自电力自动化有限公司	6,000	884.88	5,115.12	41.72	投资扬州国电南自开关有限公司	3,600
						补充流动资金	1,515.12

注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。

（二）变更募集资金项目的原因

1、江苏国电南自电力自动化有限公司拟将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于建设“扬州国电南自开关有限公司” （以下简称：“扬州开关公司”），主要基于以下方面原因：

（1）“智能开关”项目募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，国电南自先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。

本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，“江苏电力”拟将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。

（2）“江苏电力”将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。

2、拟将募投项目——“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要基于以下方面原因：

为了增强“江苏电力”现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。

三、新项目的具体内容与可行性分析

（一）项目简介

1.项目背景

随着国家智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将带动电力一次设备和二次设备向融合的方向发展，将有可能改变现有行业的市场格局。随着一、二次设备的融合，具有一次、二次设备整体设计实力的企业将可能很快从市场中脱颖而出。智能电网建设不仅是一次促进产品技术提升的机会，更是一次产品整合与快速发展的机遇。为抓住行业发展机遇，以高起点进入电力一次设备领域，公司拟用募集资金投资“扬州开关公司”。

2.项目基本情况

公司名称：扬州国电南自开关有限公司

成立时间：2011年11月18日

注册资本：8,000万元人民币

注册地址：扬州市维扬路108号开发大厦附楼

法定代表人：Claudio Facchin（方秦）

股权结构：

ABB（中国）有限公司持有55%股权

国电南京自动化股份有限公司持有45%股权

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研发、工艺设计、生产、组装12千伏一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，销售本公司自产产品，并提供相关售后服务。

（二）项目实施的必要性

1. 项目实施有利于抓住智能电网市场机遇

随着国家智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将带动电力一次设备和二次设备向融合的方向发展，将有可能改变现有行业的市场格局。具有一、二次设备整体设计实力的企业将是电力设备企业的发展方向。

2.项目实施符合公司发展的战略

公司提出了“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块的发展战略。该项目的实施是公司智能一次设备产业的重要组成部分，符合公司发展战略。

3. 项目实施可提高募集资金使用效率

本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司将“智能开关”项目实施方式变更为投资“扬州开关公司”，可以更好的提高募集资金使用效率，促进智能开关项目的顺利实施，维护投资者权益。

（三）项目可行性分析

1. 项目实施符合国家相关产业政策

结合国家相关产业政策文件，随着未来几年国家加大电力建设的投资力度，受到国家产业政策鼓励的电力电子行业将面临良好的发展机遇。

2. 项目实施具备科研技术优势

电力设备产品竞争的主要因素是产品的技术优势和可靠性。合作方ABB在电力一次设备领域中处于国际领先水平，产品和技术已日臻成熟，具备了较强的技术优势。“扬州开关公司”将依托两个股东方在研发、产业化及后续技术创新的能力，该公司未来将具有技术和产品上的竞争优势。

3. 项目实施具有一定的资金保障

本项目建设资金来源于：“智能开关”项目的剩余募集资金及利息，因此上述资金可以满足建设“扬州开关公司”项目的需求，为项目的实施提供了有效的资金保障。

（四）项目经济效益预测

根据《公司与ABB（中国）有限公司之投资设立扬州国电南自开关有限公司项目可行性研究报告》，“扬州开关公司”组建完成后，预计2013年可实现营业收入（不含税）7,800元人民币，预计该项目财务内部收益率为18.76%，动态投资回收期为7.23 年。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的有关规定，公司此次部分募集资金项目变更是基于公司发展战略和总体发展规划提出的，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率。同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案。

（二）公司监事会意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

本公司保荐机构民生证券股份有限公司就上述事项出具核查意见如下：

保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是公司根据发展战略的要求进行调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，符合公司目前的状况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司2012年第一次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

六、备查文件

1、公司2012年第一次临时董事会会议决议；

2、公司2012年第一次临时监事会会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见书》；

4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年7月20日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—023

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2012年8月6日（星期一）上午9：00

● 股权登记日：2012年7月30日（星期一）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司2012年第一次临时董事会会议决议，公司将于2012年8月6日（星期一）上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年8月6日（星期一）上午9：00

3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

4、会议主要议程：

（1）审议《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》

（2）审议《关于修改<公司章程>的议案》

（二）出席对象

1、凡是2012年7月30日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2012年8月2日（星期四）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2012年7月31日至8月2日

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（七）备查文件目录

1、公司2012年第一次临时董事会会议决议公告；

2、公司2012年第一次临时监事会会议决议公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2012年7月20日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2012年第二次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2012年第二次临时股东大会出席回执

2012年第二次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2012年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2012年第二次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2012年 月 日