证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2012-17

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于受让子公司南京东睦粉末冶金有限公司19.11%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次交易为本公司受让江苏省投资管理有限责任公司持有的本公司控股子公司南京东睦粉末冶金有限公司19.11%股权，交易价格为人民币100万元

●本公司与江苏省投资管理有限责任公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易

●定价依据：根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成交价格为人民币100万元

一、交易概述

东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第五次会议，于2011年7月28日审议了《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，决定授权公司董事长全权负责本公司受让江苏省投资管理有限责任公司持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部19.11%的股权事项。

此次公司董事会决议的相关内容，详见公司于2011年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关公告（本公司公告的编号为（临）2011-18）。

2012年5月22日，在江苏省产权交易所网站发布的江苏省企业国用产权公开转让公告中，江苏省投资管理有限责任公司持有的南京东睦粉末冶金有限公司19.11%股权首次挂牌公开征集意向受让方；本次转让已经江苏省国信资产管理集团有限公司《关于同意转让南京东睦粉末冶金有限公司股权的批复》（苏国信发［2012］86号）同意。日前，公司接江苏省产权交易所《请予确认收购承诺函》，并签署了《收购承诺函》。2012年7月19日公司与江苏省投资管理有限责任公司共同签署了《国有产权转让合同》。

二、出让方情况介绍

江苏省投资管理有限责任公司是此次南京东睦粉末冶金有限公司股权转让的出让方。出让方基本情况如下：

股权出让方：江苏省投资管理有限责任公司

注册地址：南京市长江路88号24层

法定代表人：徐祖坚

注册资本：100,000万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易。

三、交易标的基本情况

1、南京东睦粉末冶金有限公司的基本情况

住 所：高新开发区高科七路MB109-2地块

注册资本：589.16万美元

法定代表人：曹阳

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产粉末冶金产品，销售自产产品

2、南京东睦粉末冶金有限公司的股权结构

股东名称	持股比例
东睦新材料集团股份有限公司	51.02%
睦特殊金属工业株式会社	29.87%
江苏省投资管理有限责任公司	19.11%
合 计	100.00%

3、南京东睦粉末冶金有限公司资产及经营状况

单位：人民币元

项目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	45,704,314.94	47,212,270.49	44,754,059.66
负债合计	57,816,400.58	58,103,798.94	54,995,646.34
净资产	-12,112,085.64	-10,891,528.45	-10,241,586.68

单位：人民币元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	51,783,086.62	45,155,637.15	36,861,096.80
营业成本	45,277,745.61	38,329,604.60	31,100,483.15
营业税金及附加	250,488.66	31,249.81	0
销售费用	2,191,308.07	2,127,500.94	1,821,250.11
管理费用	1,791,003.36	2,194,092.68	2,109,644.98
财务费用	3,853,391.69	3,031,217.97	3,130,725.89
资产减值损失	-77,881.95	94,868.93	553,773.63
二、营业利润	-1,502,968.82	-652,897.78	-1,854,780.96
营业外收入	282,411.63	7,639.76	7,673.44
营业外支出	-	4,683.75	11,408.25
三、利润总额	-1,220,557.19	-649,941.77	-1,858,515.77
四、净利润	-1,220,557.19	-649,941.77	-1,858,515.77

四、定价依据

此次产权转让参考价是依据南京东睦粉末冶金有限公司的整体资产现状、行业特点、当前的政策、经济、市场环境等多方面因素综合确定的。根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成交价为人民币100万元。

五、股权转让合同的主要内容

股权转让双方2012年7月19日签署的《国有产权转让合同》的主要内容如下：

1、转让方（甲方）：江苏省投资管理有限责任公司

2、受让方（乙方）：东睦新材料集团股份有限公司

3、转让标的：南京东睦粉末冶金有限公司19.11%的股权

4、转让价格：根据江苏省产权交易所公开交易程序，确定成交价为人民币100万元。

5、成交价款支付：

（1）本合同签订当日，乙方已支付的保证金30万元扣除向交易所支付的交易服务费（人民币2,000元整）后转为产权交易价款中的首付款；

（2）本合同生效后20个工作日内，乙方应将剩余的全部交易价款计70.20万元一次性划入江苏省产权交易所指定的交易专用账户。

6、交易手续费：甲、乙双方分别向江苏省产权交易所支付交易服务费。

7、其他：本次产权转让完成工商管理部门的变更登记手续后，甲方凭工商管理部门出具的变更登记的有关凭证，提示江苏省产权交易所将已收取的成交价款汇入甲方指定的账户。

8、本合同自签字之日起生效。

六、南京东睦粉末冶金有限公司股权转让后的股权结构

股东名称	持股比例
东睦新材料集团股份有限公司	70.13%
睦特殊金属工业株式会社	29.87%
合 计	100.00%

七、该交易对公司的影响

1、本次子公司——南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的受让符合公司发展战略。公司通过增持南京东睦粉末冶金有限公司股权，将进一步加强南京东睦粉末冶金有限公司的整合力度，实现其尽早盈利，并能更加有效地实现公司的战略布局。

2、进一步强化对南京东睦粉末冶金有限公司的控制，有效提升对其的管控力度。

3、本次交易受让价款全部由公司自筹资金支付，因全部受让价款仅为人民币100万元，对公司资金筹措及日常经营不会产生影响。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、《国有产权转让合同》

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司 董事会

2012年7月20日