证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—17

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2012年7月16日以电子邮件等方式发出，会议以通讯方式于2012年7月20日召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  原第一百五十五条：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策

  （一）基本原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

  上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

  有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  该议案须提交度股东大会审议批准。

  二、关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借4.72亿元的议案

  关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司存量借款中的4.72亿元将于2012年7月22日到期，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司为了支持公司发展，决定将4.72亿元借款续借一年，借款年利率为6.6%，为在银行同期贷款基准利率基础上上浮10%，本次借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率。本次借款额度在公司2012年第一次临时股东大会审议通过的范围内。

  三、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2012年8月16日（星期四）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2012年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年7月21日

  证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—18

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年8月16日

  ●股权登记日：2012年8月13日

  ●会议召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●本次会议是否提供网络投票：否

  根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次董事会会议决议，公司决定于2012年8月16日（星期四）在南京市召开公司2012年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  （一）会议时间：2012年8月16日（星期四）上午9：30，会期半天

  （二）会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

  （三）会议审议事项

  1、关于修订《公司章程》的议案。

  （四）会议出席对象

  1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本次股东大会的股权登记日为2012年8月13日（星期一）。截至2012年8月13日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

  3、公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

  （五）登记办法

  1、登记手续

  符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续。

  2、参会预登记时间：2012年8月15日（星期三）8：30—11：30，14：00—17：00。（可通过传真方式登记）

  3、现场参会登记时间：2012年8月16日（星期四）上午8：30—9：30。

  4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。

  5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部。

  6、联系方式：

  （1）电话：025-83566255

  （2）传真：025-83566299

  （3）联系人：朱宽亮

  （4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

  （5）邮政编码：210037

  （6）电子信箱：zhukl@ppm.cn

  （六）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号（营业执照注册号）：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  1、关于修订《公司章程》的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  备注：

  委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  2012年7月21日