证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—016

  内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2012年7月15日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。本次会议于2012年7月20日以通讯方式召开。全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长周秉利先生主持。会议审议并通过了如下议题：

  通过《关于参与组建包头稀土产品交易所有限公司的议案》。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月20日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—017

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2012年7月15日以书面送达方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第五次会议的通知。本次会议于2012年7月20日以通讯方式召开。全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下议题：

  通过《关于参与组建包头稀土产品交易所有限公司的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  监 事 会

  2012年7月20日

  证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-018

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  关于参与组建包头稀土产品交易所

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：包头稀土产品交易所有限公司（以下简称：“稀土交易所”）。

  ●投资金额和比例：包钢稀土拟以现金方式出资1000万元，投资完成后占稀土交易所注册资本的14.29%。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资目的

  公司参与组建现代化的全国性稀土产品交易所，并运用这一平台积极整合稀土流通领域的各类资源，符合我国稀土产业发展政策，对进一步扩大公司在行业内的影响力，规避稀土产品价格剧烈波动带来的负面影响，具有重要意义。

  （二）董事会审议情况

  2012年7月20日，包钢稀土召开的第五届董事会第五次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该对外投资方案。本次公司对外投资不构成关联交易。

  二、投资情况介绍

  除包钢稀土外，其它六家合作方如下。

  1、国储物资调节中心

  注册资本：人民币1.6424亿元。

  住所：北京市西城区木樨地北里甲11号。

  法定代表人：王会民。

  经营范围：黑色金属材料、有色金属材料、化工原料（危险化学品除外）、木材、纸张、纸浆、橡胶、汽车的销售；进出口业务；仓储运输管理；信息咨询；自有房屋出租。

  2、中国有色金属建设股份有限公司

  注册资本：人民币7.66656亿元。

  注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦。

  法定代表人：罗涛。

  经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2013年3月19日）；一般经营项目：承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；资源开发；进出口业务；承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。

  3、四川江铜稀土有限责任公司

  注册资本：人民币10亿元。

  住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区。

  法定代表人：张胜义。

  经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  4、厦门钨业股份有限公司

  注册资本：人民币6.8198亿元。

  住所：福建省厦门市海沧区柯井社。

  法定代表人：刘同高。

  经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。

  5、甘肃稀土新材料股份有限公司

  注册资本：人民币1.5亿元。

  住所：甘肃省白银市白银区稀土新村。

  法定代表人：杨文浩。

  经营范围：稀土产品及相关应用产品的生产、经营，化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修（凭许可证经营）；工程设计（凭资质证）；机械加工及安装维修；国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；住宿、餐饮（凭许可证经营）；动力供应。

  6、内蒙古高新控股有限公司

  注册资本：37.4963亿元。

  住所：包头稀土高新区创业园区。

  法定代表人：肖军。

  经营范围：国有资产运营、管理；科技项目、建设项目开发投资；基础设施、配套设施建设；高新技术及其产品开发、销售、咨询服务；国内贸易；土地开发、房地产开发、物业管理；自营和代理各类商品和技术的业务进出口（国家限定公司经营和禁止出口的商品技术除外）。

  三、合作内容

  稀土交易所注册资本7000万元人民币，包钢稀土与其它六家单位拟以现金方式出资，各方均出资1000万元人民币，各占稀土交易所注册资本的14.29%。稀土交易所注册地址：包头市稀土开发区黄河大街98号金融广场1—401。预计2012年8月8日稀土交易所正式挂牌成立。

  根据《公司法》的有关要求，各方约定:稀土交易所设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成；稀土交易所董事会由7位董事组成，其中职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生，其他董事由股东会选举产生；稀土交易所设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换；稀土交易所实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任；副总经理、财务总监由各股东推荐，或向社会公开招聘，报董事会聘任；稀土交易所设监事会，监事会由三人组成（含职工监事一人），设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。

  四、备查文件目录

  （一）《包头稀土产品交易所有限公司建设项目可行性研究报告》；

  （二）《包头稀土产品交易所有限公司章程》（草案）；

  （三）《包头稀土产品交易所有限公司发起人协议》（草案）。

  特此公告。

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月20日