第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2012-12
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2012年7月20日以通讯表决方式召开了第七届董事会第十次会议，公司9名董事用传真方式进行了表决，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司财务会计基础工作自查报告和整改方案》；
根据广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》（桂证监字[2012]13号），公司对财务会计人员队伍建设、财务总监履职情况、制度建设情况、规范运作情况、信息系统建设、母公司对子公司财务管理和控制等方面进行了全面的自查自纠，并对财务会计基础工作自查中发现的问题和薄弱环节制定了整改计划。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔2012〕23号）要求，拟对公司章程作如下修改：
1、将章程第十三条修改为：
第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液），旅游酒店服务、国产酒的批发零售（以上项目仅供分支机构经营）。对房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目、文化产业及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、工艺品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。
2、将章程第八十一条修改为：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、将章程第一百二十条修改为：
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况按照相关法律、法规的规定进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变更方案；公司董事会因故未作现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董事认为必要的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4、将章程第二百二十二条修改为：
第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3000万元以上；
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》
同意2012年8月8日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议关于修改公司章程的议案。《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见2012年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
二〇一二年七月二十日
证券代码：600538 股票简称：ST国发 编号：临2012-13
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2012年8月8日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将相关情况说明如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2012年8月8日（星期三）上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室
5、会议表决方式：现场书面投票
（二）会议审议事项：
审议《关于修改公司章程的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止2012年8月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室
3、登记时间：2012年8月6日，2012年8月7日（8:00-12:00，14:30-17:30）
（五）其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
电子信箱：securities@gofar.com.cn
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月二十日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名/盖章：
股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为
委托日期：