证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-042

  广汇能源股份有限公司关于收到中国证监会新疆监管局监管函件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证监会新疆监管局于近日对公司进行了专项现场检查，并下发了监管函件——（新证监局函[2012]118号），现将主要内容和整改措施公告如下：

  一、公司治理、规范运作及信息披露方面

  （一）公司董事会下设各专门委员会召开会议缺少相应会议记录。

  已采取的整改措施：目前公司已对董事会下设各专门委员会会议记录进行全面核查与补充完善。

  （二）公司日常关联交易实际发生额超过预计部分未履行决策程序。

  （三）公司重要事项存在先实施后审议的情况。如：因铁道部对红淖三铁路项目审批时间过长和股东出资比例一直不确定，造成公司在2011年11月17日就已汇出投资款4.938亿元，但直至2011年11月25日，待股东出资比例确定后公司第四次临时股东大会方才审议通过了关于设立新疆红淖三铁路有限公司的议案。

  （四）为增加资金使用效率，公司及下属分、子公司2011年度曾多次动用闲置资金购买银行委托理财产品，但公司并未制定专门的内控制度，也未履行相应审议程序，年报中也未按要求进行披露。

  （五）2011年度公司及控股子公司与控股股东广汇集团之间曾发生大额资金往来，公司及控股子公司未履行相应审批程序，也未对此进行披露。

  （六）公司及控股子公司对外资金拆借及委托贷款事项缺乏统一的内控管理制度，未履行相应审批程序，年报中对此的披露存在不完整、不准确的情况。

  已采取的整改措施：随着公司能源产业战略转型的实施，公司资产规模不断扩大，能源项目的投资额也越来越大，而《公司章程》中对董事会和董事长资金运作的授权权限已不能满足公司目前发展的需要。公司于2 012年7月9日召开董事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修改：其中董事会行使下列职权：股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。董事长行使下列职权：董事会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。”

  针对以上委托理财类业务实施过程中的问题，公司已于2012年7月9日召开董事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意利用公司或下属子公司自有闲置资金购买银行发行的风险较低、年收益率不低于一年期银行定期存款利率的理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计金额不超过10亿元，且上述额度可循环使用。具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批，由公司经营层负责具体实施。本授权自董事会通过之日起一年内有效。

  具体内容详见2012年7月10日2012-036公告。

  二、财务管理及会计核算方面

  公司及分子公司对同一业务的会计核算存在不一致的情况。针对银行理财产品的核算，公司及分子公司分别在不同科目进行核算，收益有的计入投资收益，有的冲减财务费用。针对同一家公司的资金拆借，不同的子公司核算不同。

  已采取的整改措施：针对公司购买银行理财产品、委托贷款及向其他公司或企业提供借款等偶发性业务，公司存在核算科目使用不一致这一情况，公司已制定了相关文件，统一了上述业务的会计科目使用及报表分类披露的要求，并要求各子公司严格按照相关文件要求执行，同时公司财务部针对上述业务将持续督导跟进。

  为进一步督促公司在规范运作、信息披露、财务管理等方面加强科学管理，提高经营运作水平，新疆证监局提出如下要求：

  对照信息披露事务管理相关制度进行梳理，查找漏洞，进一步健全完善公司各职能部门及母子公司之间的信息沟通协调、信息传递工作机制，确保信息传递及时、畅通，并严格落实信息披露内部责任追究。

  针对公司在关联交易、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、资金使用审批等方面出现的不规范情形，对照公司现行内控制度，对有章不循的越权违规行为严格问责；对委托理财等事项存在制度缺陷的，尽快建立完善相关内部控制制度，以保证内部控制制度的适用性、健全性。

  加强财务管理及会计核算工作，股份公司应加强对分子公司的业务培训和指导，严格按照相关准则和制度的规定进行会计处理，提升财务管理水平，确保母子公司会计核算的一致性及会计信息的真实性、准确性。

  针对新疆监管局提出的上述问题，公司董事会高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，有效执行各项内部控制制度，不断提高规范运作水平，结合相关法律、法规和公司的实际情况，本着严格自律、规范运作的原则，进一步按照监管机构提出的要求进行全面检查，并在规定的时限内认真落实整改，并形成整改报告经董事会审议通过后公告。

  特此公告。

  广汇能源股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十一日