往往证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2012－08

海虹企业（控股）股份有限公司

关于合资公司股权重组公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合资公司股权重组概述

1、概述

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“海虹控股”或“公司”)通过香港全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“海虹”）与美国ESI集团通过其在新加坡注册的全资子公司ESI Singapore II Pte Ltd (以下简称“ESS”)于2009年12月28日签署协议，在香港设立合资公司益虹国际控股有限公司（以下简称“益虹”）。详见公司于2009年12月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告；公司与美国ESI集团于2011年7月12日签署协议（与2009年12月28日协议并称“原协议”）进行股权重组,详见公司于2011年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。2012年7月20日，为了更好地适应中国市场，公司与美国ESI集团签署重组协议（以下简称“本协议”）。

2、本协议主要内容

（1）ESS将其持有益虹2,940,000的股份以1美元的对价转让给海虹。本次股份转让完成，海虹将持有益虹100%的股份。

(2)本协议生效后，原协议及相关协议(详见2009年12月30日和2011年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告)相应条款终止,同时，益虹及益虹中国子公司董事会成员及高级管理人员将相应调整。

（3）为了支持本公司为配合中国医改进行的在医药福利管理领域的业务扩张及开展新的业务，ESI集团将向本公司提供277万美元的技术支持费用于新业务的研发支持。作为对该研发支持的回报，海虹同意在2014年6月30日前的期间内，若ESI集团要求，将免费许可ESI集团在全球除中国以外任何国家和地区使用本公司所拥有的与医药福利管理业务相关的知识产权。

（4）ESI集团将从美国向本公司医药福利管理业务提供技术服务咨询，并收取合理费用。此外，ESI集团有权决定是否向益虹中国公司指派一名董事。

（5）自本协议签署日起2年内，ESI集团拥有选择权可就在中国开展各种方式的业务合作与本公司进行磋商并签署相关协议。

（6）前述股份交割及技术支持费的支付约定于2012年7月30日完成。根据ESI集团的财务和资信能力，ESI集团对于技术支持费的支付不存在风险。

3、董事会审议重组议案的表决情况。

本项议案由董事会七届十三次会议审议通过，独立董事同意此次股权重组，无须提请股东大会表决通过。

4、是否构成关联交易或者重大资产重组。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、ESS于2009年9月18日在新加坡注册成立，法定注册地址为16 Coollyer Quay #11-01，Hitachi Tower，Singapore。该公司现注册资本为1美元。美国ESI集团成立于1986年，该公司于1992年在美国纳斯达克上市（交易代码ESRX），已经连续10年跻身《财富》杂志评选的美国500强企业。

2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的股权结构及基本财务情况

本次交易标的为ESS持有益虹49%的股份。益虹为香港注册成立，注册资本为600万美元。

益虹股权结构：ESS目前持有49%股份，海虹持有51%股份。

益虹最近一年（即截止2011年12月31日）经审计的，资产总额为5,112,210.81美元，净资产4,865,909.02美元，营业收入869，847.20美元，净利润－697，808.13美元。

益虹最近一期（即截止2012年6月30日）未经审计的，资产总额3,897,980.89美元；净资产3,572,706.40美元，净利润－1，301，238.37美元。

益虹截止2011年12月31日净资产为净资产4,865,909.02美元，本次公司收购股权价格为1美元，低于益虹账面价值，交易双方根据协商后确定交易价格。

2、此次交易不涉及债权债务转移，不存在导致本公司合并报表范围发生变更的情形。

四、合资公司股权重组的目的及对公司的影响

合资公司股权重组后，一方面更好地适应了中国的政策和市场环境，加快本土化进程，另一方面，可以更加有效地利用本公司现有的平台和地方资源优势；同时，通过本次合资公司股权重组，有利于固化和改善本公司主营业务架构，将对公司的未来业务方向产生积极影响。此次股权重组不会对公司的长期财务状况和经营成果产生积极影响。

特此公告。

海虹企业(控股)股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十三日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2012-09

海虹企业（控股）股份有限公司

董事会七届十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届十三次会议于2012年7月16日以邮件传真方式发出会议通知，会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2012年7月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了以下议案：

一、海虹企业（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）的议案

此项议案详于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于修改公司章程的议案

《公司章程》修订条款详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述两项议案独立董事发表的独立意见，刊载于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述两议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

三、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

会议通知详见2012 年7月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、关于香港子公司股权重组的议案

为更加有效地利用本公司现有的平台和地方资源优势，公司对香港子公司益虹国际控股有限公司进行股权重组，此议案详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

海虹企业(控股)股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十三日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2012-10

海虹企业（控股）股份有限公司

关于召开二○一二年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间：

现场会议召开时间为：2012年8月10日下午14:30。

网络投票时间为：2012年8月9日至8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月9日15:00 至2012年8月10日15:00期间的任意时间。

（二）会议地点：海口市滨海大道文华大酒店七层公司会议室

（三）会议方式：现场投票和网络投票相结合

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四） 会议召集人：公司董事会

（五）出席会议对象：

1、截止2012年8月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘任律师及特邀嘉宾。

（六）提示公告：本公司将于2012年8月6日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）制定《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》的议案

（二）修改《公司章程》的议案

以上议案详细情况请参考公司在2012年7月24日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告等。

本次股东大会在对关于修改公司章程中有关分红条款的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

（二）登记时间：2012年8月6日至8月9日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

（三）登记地点：

现场登记：海口市滨海大道文华大酒店七层公司投资与证券事务部

其它方式：异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：000503

2. 投票简称：海虹控股

3. 投票时间：2012年8月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4. 在投票当日，“海虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码“000503”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案一	制定《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》的议案	1.00
议案二	修改《公司章程》的议案	2.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

6. 注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月9日下午15：00，结束时间为2012年8月10日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3. 网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“海虹企业（控股）股份有限公司2012年度第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

5. 查询投票结果的操作方法

（三）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其它事项

1、会议联系方式

联系地址：海口市滨海大道文华大酒店七层公司投资与证券事务部

联系人：王晨曦

联系电话：（0898）68510496

联系传真：（0898）68510496

邮政编码：570105

2、会议会期费用

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十三日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席海虹企业（控股）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	制定《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》的议案
2	修改《公司章程》的议案

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

2. 对临时提案_________________________投反对票；

3. 对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 签署日期：

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2012-11

海虹企业（控股）股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)七届监事会九次会议于2012年7月15日以电话传真方式发出会议通知，于2012年7月23日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及本公司章程规定。

会议以记名投票表决方式，审议并以三票同意全票通过了以下议案：

一、海虹企业（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）的议案

二、关于修改公司章程的议案

监事会认为，公司修改公司章程中利润分配政策和未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

监 事 会

二○一二年七月二十三日