证券代码：002641   证券简称：永高股份   公告编号：2012-045

  永高股份有限公司

  关于收购安徽广德金鹏科技发展有限公司100%股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  永高股份（本公告中有时称“公司”）或甲方，系指永高股份有限公司

  金鹏科技或乙方，系指安徽广德金鹏科技发展有限公司

  乙方股东或乙方原股东，系指自然人戴凤瑞（持有乙方51%股权）、雷忠平（持有乙方49%股权）

  见证方，系指安徽广德县人民政府及其所属安徽广德经济开发区管理委员会

  永高股份有限公司（下称 “永高股份”或“公司”）正筹划收购主营业务亦为塑料管道的安徽广德金鹏科技发展有限公司（下称“金鹏科技”）100%股权事宜，现就本事宜发布提示性公告如下：

  一、 风险提示

  1、本公告所称《收购意向书》仅为甲方对乙方开展尽职调查而签订。是该尽职调查的前提条件。

  2、本次股权收购尚处于谈判初期，公司还未对金鹏科技进行全面尽职调查，是否签订最终收购合同以及公司相关决策机构是否通过该项收购议案尚存在较大的不确定性。相关事项需经公司聘请的具证券从业资格的中介机构等对金鹏科技进行全面尽职调查且相关方案经公司董事会审议通过后方可实施。

  3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、股权收购筹划概述

  公司目前正与金鹏科技及其股东（戴凤瑞、雷忠平，下同）商讨收购其所持金鹏科技100%股权事宜，并于2012年7月21日与金鹏科技及其股东签订了《收购意向书》。收购价格将在公司聘请的中介机构对金鹏科技进行尽职调查后,依据评估价值协商确定。

  三、 后续工作安排

  此次拟收购事宜，尚需安排相关机构对该项目进行尽职调查和财务审计，目前相关工作尚未开始，公司将根据事项进程就相关事项的最新进展情况陆续予以公告。

  四、拟交易标的基本情况

  金鹏科技成立于2008年11月5日；注册资本为100,080,000.00元，实收资本为100,080,000.00元；企业类型为有限责任公司；企业住所为：安徽省广德县经济开发区；法定代表人为戴凤瑞；经营期限为：自2008年11月5日起至2058年11月4日；经营范围：各类塑料管材、管件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询；建筑五金产品、PVC片材销售；化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、建材染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理上述产品及相关原材料进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需许可的，凭有效许可证经营）

  截止2011年12月31日，金鹏科技的总资产为316,354,626.80元，净资产为75,343,209.79元，2011年1月1日至2011年12月31日营业收入为195,548,503.00元，净利润为-2,610,383.31元。

  （以上数据由金鹏科技提供,未经审计）

  五、拟收购股权的目的和对公司的影响

  此次股权收购的目的：完善公司生产基地的全国布局，增强公司产品对中部地区特别是皖江城市带（马鞍山、芜湖、铜陵、池州、安庆）及省会城市合肥的市场辐射力。进一步提升公司产品的市场占有率，在行业洗牌、市场集中度提升进程中做强做大。

  对公司的影响：此次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，该筹划活动不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  六、《收购意向书》主要内容

  （一）本次并购基准日（即对收购对象进行资产评估的基准日，下同）暂定为2012年6月30日，收购价格以具有证券从业资格的评估机构（乙方需事前认可）出具的评估报告为作价基础，由各方协商确定。

  （二）本协议生效后，甲方（即永高股份，下同）有权对乙方（即金鹏科技，下同）进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻乙方（其费用由甲方承担）。为促进尽职调查，乙方及原股东（亦即戴凤瑞、雷忠平，下同）负责提供所有甲方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并允许其接触公司及原股东的法律顾问及会计师。

  （三）各方确认，本协议书仅作为各方有意进行收购的意向约定，正式的收购事项有待于甲方完成尽职调查并经各方进一步磋商后，由各方签署正式的收购协议。

  （四）甲方同意在本协议生效后10个工作日内向甲方与见证方（即安徽广德县人民政府及其所属安徽广德经济开发区管理委员会）共同开立的账户（共管帐户）内支付500万元履约保证金，该保证金在各方签订正式收购协议后10个工作日内解除共管并支付给乙方或原股东作为收购款项。如在本协议生效后120日内非因甲、乙双方原因未能签署收购协议，则该保证金应无条件解除共管并全部退回至甲方账户内。如因甲方原因未能签署收购协议，则该履约保证金作为甲方向乙方支付的违约赔偿金。如因原股东或乙方原因未能签署收购协议，除无条件退回履约保证金外，原股东或乙方应另行向甲方支付500万元作为违约赔偿金。

  （五）乙方及原股东承诺在本协议生效后120日内不得就此次股权或资产转让与任何第三方接触或签署协议，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方及原股东共同支付违约金500万元。

  （六）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

  （七）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

  （八）各方同意本意向书签署后120日内完成收购工作，包括审计、评估和经营、财务、法律方面的尽职调查及收购合同签订。

  （九）该收购意向书已由各方于2012年7月21日签字、盖章且生效。

  七、其他说明

  1、本公告仅为公司拟收购目标公司的提示性公告,待对收购对象进行审计、评估及尽职调查后公司将根据深交所《上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等规定以及《公司章程》,按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议,公司本次股权收购事宜尚处于初期筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  2、本次签订的仅为意向协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；本意向书中关于项目的具体实施方案或具体条款需经公司相关决策机构审议通过方能生效。若需政府相关审批机构审批后才能实施的，相关各方会在获批后实施。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

  3、承诺披露：公司承诺本次股权收购事项将严格按照深交所《上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  《收购意向书》扫描件

  金鹏科技营业执照副本扫描件

  特此公告。

  永高股份有限公司

  二○一二年七月二十三日