证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-25
关于江西长运股份有限公司分红情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定，公司就现有分配政策以及最近三年的现金分红情况做出公告，同时，东兴证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，亦针对上述分配情况进行核查并发表了核查意见，具体如下：
一、公司的现有分配政策
公司于2012年7月18日召开股东大会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》及《江西长运股份有限公司分红规划》（以下简称“《分红规划》”）。其中，对《公司章程》的第一百五十五条进行如下修改：
“公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司发放现金分红的具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，
公司可以以股票方式分配股利。
公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配方案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。”
二、最近三年现金分红
| 分红年度 | 现金分红的数额 （含税，单位：万元） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（单位：万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2011年度 | 3,343.03 | 12,558.31 | 26.62% |
| 2010年度 | 3,343.03 | 11,384.71 | 29.36% |
| 2009年度 | 3,343.03 | 9,185.48 | 36.39% |
最近三年公司累计现金分红10,029.09万元，年均可分配利润11,042.83万元，可得公司最近三年以现金方式累计分配的利润占这三年实现的年均可分配利润的比重90.82%，远高于《公司章程》规定的30%。可见，公司在保持自身发展的基础上，一直重视对投资者的合理投资回报。
三、保荐机构核查意见
东兴证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，在2012年6月12日致中国证监会《关于江西长运股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中对公司分红情况进行了核查并发表了核查意见，具体如下：
1、《通知》下发后，公司已召开股东大会审议通过修改《公司章程》有关现金分红条款及制定《分红规划》，进一步强化回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、公司今后制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已明确应履行必要的决策程序。董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并已在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等。
3、公司今后在制定现金分红具体方案时，已明确董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
股东大会今后对利润分配方案进行审议时，已明确应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。《公司章程》已明确今后对现金分红政策进行调整或者变更的应当满足规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司今后在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、2011年11月21日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
公司现已制订对股东回报的合理规划，充分考虑经营利润用于自身发展和回报股东之间的合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司已公告利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
综上所述，保荐机构认为公司已落实中国证监会2012年5月4日下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2012年7月23日