第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:临2012—014号
西藏旅游股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2012年7月23日以通讯方式召开。欧阳旭董事长主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过关于修订《公司章程》并提交2012年第一次临时股东大会审议的议案；本
议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及西藏证监局 《关于对上市公司现金分红相关事项进行自查的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司结合自身情况， 决定对《公司章程》中的相关条款进行修改。
详见同日的《关于修订<公司章程>》公告。
二、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会决定召开2012年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票方式召开，审议修订《公司章程》事宜。
会议召开详情见同日的 《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》公告。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2012年7月 25日
证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:临2012—015号
西藏旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及西藏证监局 《关于对上市公司现金分红相关事项进行自查的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司结合自身情况， 决定对《公司章程》中的相关条款进行如下修改：
《公司章程》原为：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百五十五条 公司实施积极的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露原因；
（四）公司应当在年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
《公司章程》现修订为：
第一百五十四条 公司实施积极的股利分配方案：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
第一百五十五条
（一）公司在母公司可供分配利润为正数、满足景区投入要求、符合公司长期发展需要的前提下应当进行现金分红。
分配标准为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配特别是现金分红决策程序和机制：
1、董事会或管理层要认真研究和专项论证利润分配预案，并做好记录，完整、准确地反映决策过程。
2、董事会或管理层要采取措施充分听取独立董事有关利润分配政策的意见；独立董事应当尽职履责，发表明确意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红方案的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好会议记录。
（三）公司应当在年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
（四）公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露原因；
（六）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司章程》其余内容不变。
该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，将提交公司2012年第一次临时股东大会进行审议。
会议召开时间见同日公告的 《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
2012年7月25日
证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:临2012—016号
西藏旅游股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议，现将公司2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议时间：2012年8月10日 （星期五）上午10：00整
3、 股权登记日：2012年8月7日（星期二）
4、 会议地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店
5、 会议召开方式：现场会议、现场投票
二、 会议审议事项
审议关于修订《公司章程》的议案。
该议案见公司第五届董事会第二十三次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截至2012年8月7日（星期二 ）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、有权出席和表决的股东有权委托一位代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
3、公司聘请的见证律师。
4、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件或本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章；
2、登记时间：
2012年8月8日（星期三）上午9：00—12：30时、下午15：30—18：00时。
3、登记地点：
拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
五、会议其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
联系人：王京梅、潘丽萍
2、会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、拟参加本次股东大会的股东请填妥并签署回执（回执见附件二） ，于2012 年 8月8日（星期三）18：00之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2012年7月23日
附件一:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席于2012年8月10日召开的西藏旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为全权行使对本次会议全部议案的表决权或根据本人以下表决意见代表本人进行表决。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：2012年 8 月 日
附件二：
2012年第一次临时股东大会回执
截止2012年8月7日，我单位（个人）持有西藏旅游股份有限公司股票
股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：
股东账号：
出席人姓名：
2012年 8 月 日