证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-018

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议于2012年7月14日以书面或传真方式发出通知，于2012年7月24日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于修改<公司章程>的预案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号），要求上市公司进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。为此，公司按照监管部门的要求，拟对《公司章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。具体修改情况为：

（一）《公司章程》第七十七条修改为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”。

（二）《公司章程》第一百五十五条修改为：

“公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

（三）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红比例及间隔期限：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）发放股票股利的条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》

具体内容详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》

具体内容详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于修订<山东滨州渤海活塞股份有限公司投资者关系管理制度>的预案》

根据有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，对《山东滨州渤海活塞股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订，修订后的制度全文见《山东滨州渤海活塞股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、《关于对<山东证监局现场检查问题的整改报告>的落实情况的议案》

中国证监会山东监管局于2011年4月对公司进行了现场检查并提出整改要求。2011年9月，公司发布了《渤海活塞山东证监局现场检查问题的整改报告》。现就上次发布整改报告时，公司未解决的相关问题的落实情况具体如下：

（一） 独立董事薪酬未经股东大会审议事项

整改落实情况：公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》，对独立董事的薪酬事项予以确认。

（二） 公司未建立内部审计制度问题

整改落实情况：公司于2011年10月份专门成立了内部控制体系建设领导小组和工作推进小组，成立内部审计部，并配备了专职审计人员，同时拟定了《内部审计制度》和《内部控制规范实施工作方案》（已分别经公司第四届董事会第十六次会议和第四届董事会第十七次会议审议通过），积极推进内部控制建设。

（三） 公司独立性方面存在的问题

整改落实情况：公司经与滨州中油燃气有限责任公司协商，改造了天然气管网，2011年9月30日实现了天然气独立缴费。由于当初用电政策和线路设计的原因，目前盟威集团还只能通过我公司来上缴电费，对此公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威集团独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司已与盟威集团签订协议，要求盟威集团预付电费，并核定了设备折旧费和管理费等费率，向盟威集团收取相应费用。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》

本议案详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于确认关联交易的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、《关于拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署<原料供应协议>的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署《原料供应协议》，本议案详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司签署<原料供应协议>的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月二十四日

附件一、独立董事对公司关联交易进行确认的独立意见

山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事

对公司关联交易进行确认的独立意见

我们为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”或“公司”）的独立董事；渤海活塞的前任董事长为李俊杰；滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）为李俊杰实际控制的公司；在李俊杰担任公司董事长期间，由于历史渊源关系，渤海活塞与盟威集团及其下属企业存在较多的关联交易，由于对相关规则的理解有误，存在部分关联交易未单独审议和披露的瑕疵；2012年 7月23日，渤海活塞召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》；我们认真审阅了该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易的确认事宜,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：

一、公司与盟威集团附属企业滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）的交易主要是公司为其提供液态铝合金，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，围绕该交易产生的其他交易行为（为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料，回收废铝屑）未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；在中国证监会山东监管局提出整改要求后，公司对上述情况进行了认真自查，并将过往为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料,回收废铝屑等交易按照关联交易决策程序进行了确认；公司为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料,回收废铝屑等交易的价格均按照政府定价或市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职且已满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

二、公司与盟威集团附属企业滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）的交易主要是公司向其采购镶环，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，围绕该交易产生的其他交易行为（向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、原子公司惠民渤海活塞有限公司为盟威缸套代扣代缴电费）未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；在中国证监会山东监管局提出整改要求后，公司对上述情况进行了认真自查，并将过往向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、为盟威缸套代扣代缴电费等交易按照关联交易决策程序进行了确认：公司向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、惠民活塞为盟威缸套代扣代缴电费等交易的价格均按照政府定价或市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职且已满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

三、公司与盟威集团附属企业滨州盟威摩擦副有限公司（以下简称“盟威摩擦副”）的交易主要是公司为其提供活塞，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，公司于2011年一次性向盟威摩擦副回购活塞的交易未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；公司对上述情况进行了认真自查，并将此项交易按照关联交易决策程序进行了确认：公司向盟威摩擦副回购活塞的价格按照市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事

赵树元 王小鲁 王竹泉

2012年7月24日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-019

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）为公司原董事长李俊杰实际控制的企业，其附属企业滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）、滨州盟威摩擦副有限公司（以下简称“盟威摩擦副”）与公司在历史上存在较多的关联交易；公司与盟威轮毂的交易主要是盟威轮毂向公司采购液态铝合金，公司与盟威缸套的关联交易主要是公司向盟威缸套采购镶环，公司与盟威摩擦副的关联交易主要是公司向盟威摩擦副销售活塞，该等关联交易已按规定履行了董事会和股东大会审批程序。中国证监会山东监管局于2011年4月对公司进行了现场检查并提出整改要求；为此，公司对近三年以来公司与关联方发生的关联交易进行了全面自查；通过自查，公司发现虽然公司在定期报告中披露了公司与关联方发生的全部关联交易的金额、性质、比例等，但未就上述关联交易的附属关联交易单独提交董事会审议。

2012年7月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》。

鉴于李俊杰一直担任公司董事长，直至2011年4月方辞去公司董事、董事长职务；公司现任董事长林风华、现任副总经理徐钦友、现任董事会秘书王洪波之前曾在盟威集团或其附属企业任职，该等人员于2011年4月方辞去在盟威集团及其附属企业的任职，公司与盟威集团附属企业之间在2009年度、2010年度、2011年度发生的交易为关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，自2012年4月起，公司与盟威集团及其附属企业不再是关联企业。

鉴于上述关联交易未达到需提交股东大会审议的标准，上述关联交易无须提交公司股东大会审议，也无需其他部门审批。

二、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事赵树元、王竹泉、王小鲁就确认公司关联交易事项发表独立意见如下：

公司的前任董事长为李俊杰；盟威集团为李俊杰实际控制的公司；在李俊杰担任公司董事长期间，由于历史渊源关系，公司与盟威集团及其下属企业存在较多的关联交易，由于对相关规则的理解有误，存在部分关联交易未单独审议和披露的瑕疵；2012年7月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》；我们认真审阅了该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易的确认事宜,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：

（一）公司与盟威集团附属企业盟威轮毂的交易主要是公司为其提供液态铝合金，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，围绕该交易产生的其他交易行为（为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料，回收废铝屑）未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；在中国证监会山东监管局提出整改要求后，公司对上述情况进行了认真自查，并将过往为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料,回收废铝屑等交易按照关联交易决策程序进行了确认；公司为盟威轮毂代扣代缴电费、天然气费，提供生产液态铝合金辅助材料,回收废铝屑等交易的价格均按照政府定价或市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职且已满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

（二）公司与盟威集团附属企业盟威缸套的交易主要是公司向其采购镶环，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，围绕该交易产生的其他交易行为（向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、原子公司惠民渤海活塞有限公司为盟威缸套代扣代缴电费）未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；在中国证监会山东监管局提出整改要求后，公司对上述情况进行了认真自查，并将过往向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、为盟威缸套代扣代缴电费等交易按照关联交易决策程序进行了确认：公司向盟威缸套销售镍铁屑和废镶环、惠民活塞为盟威缸套代扣代缴电费等交易的价格均按照政府定价或市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职且已满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

（三）公司与盟威集团附属企业盟威摩擦副的交易主要是公司为其提供活塞，该关联交易已经公司股东大会审议通过；由于对相关规则理解的偏差，公司于2011年一次性向盟威摩擦副回购活塞的交易未能按照单项关联交易提交公司董事会审议并披露；公司对上述情况进行了认真自查，并将此项交易按照关联交易决策程序进行了确认：公司向盟威摩擦副回购活塞的价格按照市场定价的原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益；另外，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其下属企业中兼职的人员已辞去相应兼职满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就未来的业务布局予以安排，将大幅度减少与盟威集团及其下属企业的交易。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）公司与盟威轮毂的关联交易主要内容和定价依据

盟威集团下属企业盟威轮毂与公司的交易主要是向公司采购液态铝合金，该关联交易已按规定履行了董事会和股东大会审批程序。在此交易背景下，公司还存在为盟威轮毂代扣代缴电费和天然气费，向盟威轮毂采购铝屑和铝屑锭，向盟威轮毂销售镁、硅等原材料的交易。报告期内，该等交易的金额、比例为：

关联交易内容	2009年度		2010年度		2011年度
	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）
销售镁、硅等原材料	5,895,415.71	4.33	21,269,652.93	9.91	11,539,441.34	5.47
代收电、天然气费	22,311,058.88	90.22	35,873,700.36	83.39	43,308,072.14	89.66
采购铝屑等	1,553,329.56	0.19	8,763,934.24	0.80	4,466,002.55	0.38

该等关联交易形成的主要原因是：

根据山东省物价局、山东省经济和信息化委员会的鲁价格发[2009]186号文，批准盟威工业园内的涉及电解铝生产销售的企业共同享受优惠电价；盟威工业园内的企业主要包括公司、盟威集团及其附属企业；根据当地电力公司的要求，由公司统一与电力部门签署供电协议，公司与盟威轮毂均设置独立的电表，用于计量电力的实际采购量；在公司统一向电力公司支付电费后，再由公司向盟威轮毂收取；计量价格标准按照政府定价统一计算。根据燃气供应单位的要求以及当时天然气管路设计的原因，公司统一与燃气供应单位签订供气协议，公司与盟威轮毂均设置独立的燃气计量表，用于计量天然气的实际发生量；在公司统一向燃气部门支付天然气费后，再由公司向盟威轮毂收取；计量价格标准按照政府部门定价统一计算。

公司自盟威轮毂采购的铝屑和铝锭屑系盟威轮毂采购公司的液态铝合金加工产品过程中产生的废料；鉴于该等铝屑和铝锭屑可作为公司的原材料，且系公司供应给盟威轮毂原材料的副产品，公司使用该等原材料可保证公司产品质量；同时，由于历史原因，盟威轮毂欠付公司的账款较多，公司回收该部分废料也可一定程度的折抵盟威轮毂对公司的债务。公司对采购的铝屑和铝屑锭采用区分定价的机制。铝屑采购价格依据出铝率、公司对盟威轮毂的合金铝水的供应价格及盟威轮毂对其他公司的销售价等因素确定；铝屑锭采购价格依据公司对盟威轮毂的合金铝水的销售价格和盟威轮毂向其他公司的销售价格予以确定。

依照公司与盟威轮毂之间的协议，公司正常为盟威轮毂提供的是液态铝合金（AlSi7Mg）。鉴于：1）盟威轮毂尚未建立适当的采购镁、硅等原材料的渠道；2）公司本身亦大量使用该等原材料，集中采购可降低公司整体采购成本；3）受公司产能的限制，因此存在公司将熔炼液态铝合金所需的镁、硅等原料一并销售给盟威轮毂的情形；定价依据是长江现货市场报价。

协议履行期限为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。

（二）公司与盟威缸套的关联交易主要内容和定价依据

公司与盟威缸套的关联交易主要是公司向盟威缸套采购镶环，该关联交易已按规定履行了董事会和股东大会审批程序。在此交易背景下，公司还存在向盟威缸套销售废镍铁屑、废镶环以及公司原子公司惠民活塞为盟威缸套代扣代缴电费的交易。报告期内，该等交易的金额、比例为：

关联交易内容	2009年度		2010年度		2011年度
	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）	交易金额（元）	占同类交易金额比例（%）
销售原材料等	5,390,896.55	3.96	13,930,141.21	6.49	16,768,004.35	7.95
代收电费	3,038,245.74	12.29	7,146,289.54	16.61	4,996,205.93	10.34

该等关联交易形成的主要原因是：

镍铁屑和废镶环是公司在生产过程中产生的废料，公司无法回收使用；考虑到充分利用资源并最大程度上减少公司资金占用，公司决定将废弃的镍铁屑和废镶环予以出售；公司最终以招标方式确定盟威缸套为镍铁屑和废镶环的收购单位。

公司原全资子公司惠民渤海活塞有限公司（以下简称“惠民活塞”）因为用电政策和线路设计原因与盟威缸套共用同一线路，并为其代收代付电费；惠民活塞与盟威缸套均设置独立的电表，用于计量电力的实际采购量；在惠民活塞统一向电力公司支付电费后，再由惠民活塞向盟威缸套收取；计量价格标准按照政府定价统一计算。2010年12月15日，公司与盟威缸套签订股权转让协议，公司将持有的惠民活塞100%股权转让给盟威缸套；2011年4月30日，办理完毕股权转让的工商登记变更。工商变更登记完成后，盟威缸套因在电力公司无专门的缴费账户，为与电力公司签订供电合同，惠民活塞继续代收代付了部分电费。直至2011年8月，盟威缸套与电力公司签订供电合同，开设结算账户，独立结算为止。

协议履行期限为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。

（三）公司与盟威摩擦副的关联交易主要内容和定价依据

公司与盟威摩擦副因销售活塞产生的关联交易已按规定履行了董事会和股东大会审批程序，2011年度存在向盟威摩擦副回购活塞的交易。由于公司自2011年4月份起开始独立组装四配套部件（缸套+活塞+活塞环+活塞销），盟威摩擦副不再从事该业务，因此，2011年4月，公司一次性回购了之前销售给盟威摩擦副的库存活塞和其未组装完毕的四配套部件，交易金额为7,482,347.88元，价格按照原销售价格。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）基于电路设计和用电政策的原因，公司为盟威轮毂代收代付电费、天然气费，该等交易未实质损害公司的利益；公司向盟威轮毂提供原材料及向盟威轮毂回收铝屑和废铝锭是执行销售液态铝合金产生的辅助交易行为，该关联交易行为有助于销售液态铝合金行为，有助于促进公司的生产销售，符合公司利益。

（二）基于电路设计和用电政策的原因，公司原子公司惠民活塞在过去一段时期为盟威缸套代收代付电费，该等交易未实质损害公司的利益。镍铁屑和废镶环是公司生产过程的废弃物，公司无法使用，将其出售符合公司的经济利益。公司利用招投标的形式确定了盟威缸套为该等废弃物的收购商，价格形成符合市场经济原则，符合公司利益。

（三）公司与与盟威摩擦副的交易有助于减少公司的应收账款，实现公司债权，符合公司的利益。

五、规范和减少关联交易采取的措施

（一）公司高管人员兼职方面

公司现任董事长林风华曾担任盟威集团董事，2011年4月10日，经盟威集团股东会批准林风华不再担任其董事职务；公司现任副总经理徐钦友曾担任盟威集团董事，2011年4月10日，经盟威集团股东会批准徐钦友不再担任其董事职务；公司现任董事会秘书王洪波曾任盟威集团下属企业滨州盟威摩擦副有限公司监事，2011年4月10日，经滨州盟威摩擦副有限公司唯一股东盟威集团做出决定，王洪波不再担任其监事职务。

自2011年4月10日起，渤海活塞现任董事、监事、其他高级管理人员不再在盟威集团及其附属企业任职。

（二）渤海活塞在职人员转让持有的盟威集团少量股权

2012年5月7日，林风华等29名公司在职人员将持有的盟威集团少量股权全部转出；2012年6月盟威集团已办理完毕相关工商变更手续；渤海活塞现任董事、监事、其他高级管理人员及在职职工不再持有盟威集团的股权。

（三）通过调整业务布局，减少直至完全消除与盟威集团的交易

1、2012年5月，公司已从盟威集团购买经营用土地使用权，不再向其租赁土地。

2、公司与盟威集团水费和天然气费用已分别于2010年底和2011年9月实现各自独立上缴。

3、公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威集团独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司已要求盟威集团预付费，并核定设备折旧费和管理费等费率，收取盟威集团相应费用。

4、2011年4月后，公司已基本停止向盟威轮毂采购业务。

5、2012年以来，除零星销售外，公司已基本停止向盟威轮毂销售镁、硅等原材料。

6、公司第四届董事会第十八次会议已通过决议，决定建设自有镶环铸造、镶环加工车间，投产后，将不再向盟威缸套采购镶环。

7、公司已开始自主生产摩擦副，已停止向盟威摩擦副采购摩擦副产品。

六、备查文件目录

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事意见。

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2012年7月24日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-020

山东滨州渤海活塞股份有限公司

签署原料供应协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会决议情况

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年7月24日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议审议并通过了《关于拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署<原料供应协议>的议案》，本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、本议案须提交公司股东大会审议。

二、合同对方情况

合同对方情况：滨州盟威戴卡轮毂有限公司原为滨州盟威BBS轮毂有限公司，2007年12月变更为滨州盟威戴卡轮毂有限公司。变更前注册资本为1600万美元，由滨州盟威制造有限公司投资41%，香港汽车零件有限公司投资39%，德国BBS公司投资20%；变更后注册资本为2666万美元，由滨州盟威集团有限公司投资50%，海通国际投资有限公司投资30%，秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司投资20%，法定代表人：李俊杰。经营范围：生产车用铸造铝合金轮毂和其他铝制品，销售公司产品。

三、合同主要条款

1、交易各方

甲方：山东滨州渤海活塞股份有限公司

乙方：滨州盟威戴卡轮毂有限公司

2、交易标的

甲方应依照本协议的规定，向乙方提供符合质量和数量要求的液态铝合金，以满足乙方生产所需。

3、交易定价依据

经甲乙双方协商，液态铝合金的供应价格为：当周价格为一周内长江现货日均价（上午报价）的算术平均值为基准核算价格+本行业加工价，若当周所有交易日均停盘，则按照上一周内长江现货日均价（上午报价）的算术平均值为基准核算价格+本行业加工价确定价格，甲乙双方按照此原则确定价格。

4、结算方式及协议履行期限

2012年1月1日起至2012年6月30日，结算方式为：甲方的生产部门应于每月的26日前将上月实际交付乙方的液态铝合金材料（简称“该月交付货物”）的清单交予乙方审核，乙方最迟应于之后的第三个月的28日前，将经乙方核实的“该月交付货物”的相应价款支付给甲方。

2012年6月，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司结清了历史上形成的6000万元的往来款，目前双方的往来款余额保持在约20-30日交易额的合理水平。

自2012年7月1日起至2012年12月31日，结算方式调整为：甲方的生产部门应于每月的26日前将上月实际交付乙方的液态铝合金材料（简称“该月交付货物”）的清单交予乙方审核，乙方最迟应于之后的第一个月的28日前，将经乙方核实的“该月交付货物”的相应价款支付给甲方。

5、协议生效条件及时间

本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并经甲方股东大会批准后生效。

四、本次合同目的以及对公司的影响

本次交易有利于实现公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司的优势互补，扩大公司的产品销售量。

五、备查文件目录

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2012年 7月24日