股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-19

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2012年第三次

  临时会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会2012年第三次临时会议通知及议案于2012年7月19日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议2012年7月24日采用通讯表决方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，同意提交下次股东会审议 。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司(云证监[2012]122号)和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露的通知》（深圳上[2012]204号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 拟对公司章程作如下修改：

  《章程》第一百五十四条原文为：“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事宜。”

  修改为：

  公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的相关规定。

  （一） 利润分配的原则

  公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二） 利润分配的决策程序和机制

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、经营情况、投资计划和长期发展的需要拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”

  （三） 利润分配的执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事宜。

  修改理由：根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司(云证监[2012]122号)和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露的通知》（深圳上[2012]204号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益。

  《章程》第一百五十五条原文为：“公司缴纳所得税后，按下列程序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

  提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”

  修改为：“公司缴纳所得税后，按下列程序分配：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金10%；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  1、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  2、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。

  3、在业绩保持增长的前提条件下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。

  4、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。”

  修改理由：同上条

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》的议案。内容详见《召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月24日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-20

  云南白药集团股份有限公司董事会

  召开2012年第一次临时股东大会

  的通知

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司2012年7月24日第七届董事会2012年第三次次临时会议决定召开2012年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2012年8月14日(星期二)上午9:00

  2、会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司总部

  3、召开方式：现场会议

  二、会议内容：

  审议事项：

  1、关于修改公司章程的议案（特别决议事项）

  详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn

  （1）2012年5月29日第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告

  （2）2012年7月24日第七届董事会2012年第三次临时会议决议公告

  三、会议出席对象：

  1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2012年8月7日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

  四、会议登记方法：

  1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2012年8月7日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼资产财务部

  3、登记时间：2012年8月8日和8月9日上午9:00 ~ 11:00，下午2:00 ~ 5:00。

  五、其他：

  1、 会期半天，交通费、食宿费自理。

  2、 联系人： 胡 淇 朱芮影

  电 话：（0871）6225536 6226106

  传 真：（0871）6226286

  邮 编：650500

  特此通知

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月24日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：