第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-012
武汉高德红外股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2012年7月19日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2012年7月24日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议由董事会召集、董事长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
根据公司的资金现状和资金使用计划，为满足公司新工业园投产对营运资金的需求、降低资金成本、提高资金的使用效率，本次公司拟用超募资金28,000万元补充流动资金。
就本次使用部分超募资金补充流动资金事项，监事会、独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司向广发银行申请人民币2.5亿元授信额度的议案》。
公司将向广东发展银行东湖支行申请人民币2.5亿元人民币信用担保总授信额度，期限为一年。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<对外信息报送管理制度>的议案》。
《对外信息报送管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》。
《分红管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交2012年第一次临时股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。
《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该股东回报规划发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交2012年第一次临时股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订公司章程的议案》。
为维护公司股东特别是中小投资者的利益，加强公司现金分红的透明度，公司将对章程第一百六十三条进行修订，从而明确公司的利润分配政策、利润分配原则、现金分红的标准和比例、完善公司利润分配事项的决策程序和机制。修订的具体内容详见附件一：《公司章程修订案》；修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交2012年第一次临时股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
为规范公司运作，按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，决定聘任张锐女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。联系地址：武汉市洪山区书城路26号；办公电话：027-87671928；传真：027-87671928；电子邮箱：rayel1314@163.com。其简历详见附件二。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2012年第一次临时度股东大会的议案》。
《武汉高德红外股份有限公司关于召开2012年第一次临时度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十四日
附件一：
公司章程修订案
根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款，具体情况如下：
原文：
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
修订为：
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策的监督约束机制：
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
附件二：
张锐女士简历
张锐，女，1983年生，中共党员，本科学历，获法学学士和工商管理学士学位，已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。2007年7月至2008年10月，任职于广东冠豪高新技术股份有限公司（600433）董事会秘书处主任助理；2008年10月至2011年11月，任职于名流置业集团股份有限公司（000667）董事会办公室，任董事会秘书助理、信息披露主管、监事。2011年11月至今任职于武汉高德红外股份有限公司。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-013
武汉高德红外股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2012年7月19日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2012年7月24日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席吴耀强先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议表决形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
为满足公司新工业园投产对营运资金的需求、降低资金成本、提高资金的使用效率，同意公司使用超募资金28,000万元补充流动资金。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
监事会认为公司制定的（2012-2014年）股东回报规划，充分考虑公司实际情况、发展规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意将议案提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司监事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-014
武汉高德红外股份有限公司
关于使用部分超募资金补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】505号”文核准，首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为人民币26元，募集资金1,950,000,000元,扣除发行费用98,721,422.43元,募集资金净额为1,851,278,577.57元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,376,678,577.57元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将公司2010年7月首次公开发行股票时发生的4,370,867.40元广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入了当期损益，并于2011年3月11日从流动资金转入募集资金4,370,867.40元。最终公司确定的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,381,049,444.97元。
公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金28,000万元分别用于偿还贷款20,000万元和补充流动资金8,000万元。详见于 2010年8月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资的公告》。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元补充流动资金。详见于2011年 3月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。详见于2011年10月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》。
二、本次超募资金补充流动资金的必要性和使用计划
根据公司的资金现状和资金使用计划，为满足公司新工业园投产对营运资金的需求、降低资金成本、提高资金的使用效率，本次公司拟用超募资金28,000万元补充流动资金。
三、相关承诺
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
四、本次超募资金使用决议情况
公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议均审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金28,000万元补充流动资金。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司本次利用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。利用部分超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营需求，降低资金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司使用超募资金28,000万元补充流动资金。
2、监事会意见
为满足公司生产经营需求，降低资金成本，同时提高募集资金的使用效率，同意公司使用超募资金28,000万元补充流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，高德红外最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险性投资；本次使用部分超募资金补充流动资金已经第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。
华泰联合证券认为：高德红外本次以部分超募资金补充流动资金的使用计划具有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事项，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本次超募资金的使用计划有助于提高高德红外的募集资金使用效率、减少财务费用、增加经营效益，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。华泰联合证券同意高德红外使用超募资金28,000万元补充流动资金。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十四日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-015
武汉高德红外股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会决定于2012年8月13日召开2012年第一次临时股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：
（一）会议召开时间：2012年8月13日上午9：00
（二）会议召开地点：武汉市洪山区书城路26号公司会议室
（三）会议表决方式：现场表决
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议议题：
1、《关于制定<分红管理制度>的议案》
2、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
3、《关于修订公司章程的议案》
（以上议案内容详见2012年7月25日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事第十一次会议决议公告、第二届监事会第八次会议决议公告）
（六）股权登记日：2012年8月9日
（七）会议出席对象：
1、截止2012年8月9日下午15:00证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)参加表决；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）登记方法：
1、请符合上述条件的股东或代理人于2012年8月10日，上午9：00—11：30，下午1：30—4：30（信函以收到邮戳日为准）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股权凭证、委托人身份证复印件，到武汉市洪山区书城路26号公司董事会办公室办理登记，或以信函、传真方式办理登记。
2、联系方式：
信函地址：武汉市洪山区书城路26号
邮政编码：430070
电话：027-87671928
传真：027-87671928
联系人：张锐
特此通知。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使代表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于制定<分红管理制度>的议案》 | |||
| 2、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》 | |||
| 3、《关于修订公司章程的议案》 |
注：请在相应的表决意见下打“√”