证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2012－12

上海多伦实业股份有限公司

关于公司实际控制人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年7月18日，公司接到第一大股东多伦投资（香港）有限公司（以下简称“多伦投资”）的通知，获知公司实际控制人李勇鸿先生已通过转让方式减持了所间接持有的上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全部股权，导致公司实际控制人发生变更。

2012年5月21日，公司实际控制人李勇鸿先生与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED(鸿丰国际集团有限公司，以下简称“ HILLTOP GLOBAL ” )签订《多伦投资（香港）有限公司股权转让协议》，约定将其持有的多伦投资51%股权转让给HILLTOP GLOBAL，并于2012年6月27日在有权机构办理完成了相关股权变更手续；2012年6月30日，公司实际控制人李勇鸿先生与ON EVER GROUP LIMITED(以下简称“ON EVER ”)签订《有关买卖多伦投资（香港）有限公司51%的股权协议》，约定将其持有的多伦投资49%股权转让给 ON EVER，并于2012年7月3日在有权机构办理完成了相关股权变更手续。

上述股权转让前，多伦投资为公司第一大股东，持有公司4000万股股权，占公司总股本的11.75%。李勇鸿持有多伦投资100%的股权，为多伦投资的实际控制人，也为本公司实际控制人。

转让后，多伦投资仍为公司的第一大股东，持股数量和比例不变。但多伦投资的股东发生变化，其中HILLTOP GLOBAL 持有该公司51%的股权，ON EVER持有该公司49%的股权。鲜言先生持有HILLTOP GLOBAL 、ON EVER 各100%的股权，成为多伦投资的实际控制人，也为本公司实际控制人。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日披露的《上海多伦实业股份有限公司详式权益变动报告书》。本公司股票自本公告披露之日起复牌。

特此公告。

上海多伦实业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2012－13

上海多伦实业股份有限公司

关于相关信息披露义务人未披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年7月18日下午接到公司第一大股东多伦投资（香港）有限公司（以下简称“多伦投资”）《关于多伦香港投资有限公司股东发生变更的函》，来函中称HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 、ON EVER GROUP LIMITED 于2012年 6月27日、7月3日分别与公司股东李勇鸿签先生署股权转让协议并办理登记手续。公司实际控制人由李勇鸿先生变更为鲜言先生。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，原实际控制人李勇鸿应当披露简式权益变动报告书。

自公司收取上述来函至今，公司董事会一直未能与李勇鸿先生本人取得联系，也未能通过本公司第一大股东多伦投资与李勇鸿先生取得联系，且李勇鸿先生至今也尚未提供简式权益变动报告书至公司董事会。李勇鸿先生未履行法定信息披露义务。

特此公告。

上海多伦实业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

上海多伦实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海多伦实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：多伦股份

股票代码：600696

信息披露义务人名称：鲜言

住址：上海市浦明路99弄****

联系电话：13817725566

股份变动性质： 增加

签署日期：2012 年 7 月24 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

（二）依据《证券法》、《收购办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海多伦实业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海多伦实业股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

多伦股份、上市公司	指	上海多伦实业股份有限公司
信息披露义务人、本信息披露义务人	指	鲜言，为本次多伦投资股权转让的受让方HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED的实际控制人
HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED	指	HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED，为注册在英属维尔京群岛的一家BVI公司，其实际控制人为自然人鲜言
ON EVER GROUP LIMITED	指	ON EVER GROUP LIMITED，为注册在英属维尔京群岛的一家BVI公司，其实际控制人为自然人鲜言
多伦投资	指	多伦投资（香港）有限公司，持有多伦股份4,000 万股股份，占多伦股份总股本11.75%，为多伦股份的控股股东
李勇鸿	指	本次收购前持有多伦投资100%股权，为本次多伦投资股权转让的出让方
本次收购、本次权益变动	指	鲜言通过其实际控制的HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED，分别以20,000万元和14,000万元人民币向李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%和49%的股权，进而成为多伦股份的实际控制人
《51%股权转让协议》	指	李勇鸿与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED于2012年5月21日签署的《有关买卖多伦投资（香港）有限公司51%的股权协议》
《49%股权转让协议》	指	李勇鸿与ON EVER GROUP LIMITED于2012年6月30日签署的《多伦投资（香港）有限公司股权转让协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告、本报告书、本权益变动报告书	指	《上海多伦实业股份有限公司详式权益变动报告书》
元	指	人民币元

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：鲜言

性别：男

国籍：中国

身份证号：42060119750120****

住所：上海市浦明路99弄****

通讯地址：上海市浦明路99弄****

是否取得其他国家或地区居留权：无

联系电话：86-13817725566

鲜言的履历：鲜言，男，1975年1月出生，大专学历。2003年7月至2010年6月任上海宾利投资咨询有限公司董事；2011年7月至今任FINE NINE ASSETS MANAGEMENT LIMITED 董事。目前还担任HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED董事，以及ON EVER GROUP LIMITED董事。

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

不适用。

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，除通过本次收购控股多伦投资外，信息披露义务人下属企业及其主营业务基本情况如下：

（1）HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED

HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED于2011年12月16日成立，注册地为英属维尔京群岛，已发行1股（1美元/股）。截至本报告书签署日，鲜言持有该公司100%股权。该公司为特殊目的公司（BVI），除持有多伦投资51%股权外，并未控股、参股其他企业，且无实质性主营业务。

（2）ON EVER GROUP LIMITED

ON EVER GROUP LIMITED于2011年10月18日成立，注册地为英属维尔京群岛，已发行1股（1美元/股）。截至本报告书签署日，鲜言持有该公司100%股权。该公司为特殊目的公司（BVI），除持有多伦投资49%股权外，并未控股、参股其他企业，且无实质性主营业务。

（3）FINE NINE ASSETS MANAGEMENT LIMITED

FINE NINE ASSETS MANAGEMENT LIMITED于2011年11月15日成立，注册地为英属维尔京群岛，已发行1股（1美元/股）。截至本报告书签署日，鲜言持有该公司100%股权。该公司从事资产管理和投资业务，目前未控股其他企业。

四、信息披露义务人最近三年财务简况

不适用。

五、信息披露义务人违法违规情况

鲜言最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告书签署之日，鲜言不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，鲜言未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二章 权益变动目的

一、持股目的

本次权益变动完成后，鲜言通过收购多伦投资的100%股权，成为多伦股份的实际控制人。鲜言对多伦股份发展前景看好，希望通过间接收购并控制多伦股份，以上市公司为产业发展平台，以实现股东价值最大化。

二、未来12 个月内是否拟继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

上市公司控股股东多伦投资已出具了《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12 个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。公司实际控制人鲜言亦承诺自本报告书披露之日起12个月内依法不转让对上市公司的实际控制权。

鉴于在本次权益变动前，多伦投资所持有多伦股份股权比例较低，因此鲜言不排除通过以各种合法方式增加对多伦股份的持股比例。若今后进一步增持上市公司股份，鲜言及其所控制的多伦投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三章 持股变动情况

一、信息披露义务人在多伦股份中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有或控制多伦股份的股份。

二、本次权益变动方式

鲜言通过其实际控制的HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED，分别以20,000万元人民币和14,000万元人民币向李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%和49%的股权。因多伦投资持有多伦股份4,000 万股股份，占多伦股份总股本的11.75%，为多伦股份的控股股东。鲜言通过间接收购多伦投资100%股权进而成为多伦股份的实际控制人，在多伦股份间接拥有权益的股份为4,000万股股份，占多伦股份总股本的11.75%。截至目前，除上述情形外，鲜言对多伦股份的其他股份表决权的行使不产生影响。

三、股权转让协议的基本情况

（一）《51%股权转让协议》

1、协议当事人

李勇鸿与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED于2012年5月21日签署了《有关买卖多伦投资（香港）有限公司51%的股权协议》。

2、转让股份的数量、比例变动情况

本次收购前多伦投资持有多伦股份4,000万股股份，占多伦股份总股本的11.75%，为多伦股份的控股股东。HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED本次所收购的为李勇鸿持有的多伦投资51%股权。

3、转让价款

HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED本次向李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%股权的代价为人民币20,000万元或等值外币。

4、完成买卖

买方向卖方付清买卖出售股份的全部代价后，完成买卖将在卖方的办公室（或买卖双方互相同意的其他地点或其他时间），完成买卖的当日为完成买卖日。

5、协议生效条件

（1）本协议一经签署即产生法律效力。

（2）对本协议的任何修改，均应经双方一致同意后以书面形式做出。

截至2012年6月27日，李勇鸿与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED已于香港完成多伦投资51%的股权转让过户登记。

（二）《49%股权转让协议》

1、协议当事人

李勇鸿与ON EVER GROUP LIMITED于2012年6月30日签署了《多伦投资（香港）有限公司股权转让协议》

2、转让股份的数量、比例变动情况

本次收购前多伦投资持有多伦股份4,000万股股份，占多伦股份总股本的11.75%，为多伦股份的控股股东。ON EVER GROUP LIMITED本次所收购的为李勇鸿持有的多伦投资49%股权。

3、转让价款

ON EVER GROUP LIMITED本次向李勇鸿收购其所持有的多伦投资49%股权的代价为人民币14,000万元，以货币或双方认可的其他方式支付。

4、付款安排

本次股权转让款ON EVER GROUP LIMITED需于2012年7月1日先付人民币4,000万元予李勇鸿，再于2012年8月2日或以前再付人民币5,000万元，2012年9月2日或以前付清尾款人民币5,000万元。

5、协议生效条件

（1）本协议经双方签字或盖章后成立，并即时生效。

（2）任何一方认为本协议应有补充修改之处或未尽事宜，须经双方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

截至2012年7月3日，李勇鸿与ON EVER GROUP LIMITED已于香港完成多伦投资49%的股权转让过户登记。

截至目前，本次股份转让所签订的上述协议不存在附加特殊条件，协议双方未就股权行使存在其他安排，也未另外签订补充协议。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

在本次权益变动前，鲜言未持有或控制多伦股份的股份。本次权益变动所涉及4,000万股多伦股份的股份均为无限售流通股，均已于2011年10月20日质押于渤海国际信托有限公司，质押期限18个月，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。

第四章 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

鲜言本次通过HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED受让多伦投资100%股权所涉及的资金总额为 34,000 万元。

二、本次权益变动涉及的资金来源

鲜言用于本次购买多伦投资100%股权的资金全部来源于其自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、本次权益变动涉及的资金支付方式

鲜言通过HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED购买本次股权向转让方支付对价的方式为货币或双方认定的其他方式。

第五章 后续计划

一、主营业务调整计划

在本次权益变动完成后，截至本报告书签署之日，鲜言在未来12个月内暂无对多伦股份主营业务进行重大资产重组的计划。如未来对上市公司主营业务作出重大变动，鲜言将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，鲜言在未来12个月内暂无对公司主营业务进行重大资产重组的计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，鲜言及其控制下的多伦投资将根据公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。上市公司于2012年7月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补、选举公司第六届董事会董事的议案》，决定提名鲜言先生为第六届董事会候选人。除此之外，截至目前，鲜言与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。届时，鲜言及其所控制的多伦投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日,鲜言没有在本次权益变更完成后对可能阻碍取得多伦股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、员工聘用变动计划

截至本报告书签署之日,鲜言没有对多伦股份现有员工聘用作重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署之日,鲜言没有针对多伦股份的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他计划或安排

截至本报告书签署之日,鲜言没有对多伦股份业务和组织结构有重大影响的其他计划，也未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

上市公司控股股东多伦投资已出具了《承诺函》，承诺自本次权益变动报告书披露之日起12 个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。公司实际控制人鲜言亦承诺自本次权益变动报告书披露之日起12 个月内依法不转让对上市公司的实际控制权。

鉴于在本次权益变动前，多伦投资所持有多伦股份股权比例较低，因此，鲜言不排除未来12个月内通过以各种合法方式增加对多伦股份的持股比例。若今后进一步增持上市公司股份，鲜言及其所控制的多伦投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六章 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，鲜言将依法行使其作为多伦股份实际控制人的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；多伦股份仍将在采购、生产、销售、知识产权等方面具有独立的经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

为了保护多伦股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鲜言已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在作为多伦股份实际控制人期间，将保证与多伦股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

二、与上市公司的同业竞争

截至本报告签署日，鲜言及其控制的核心企业与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，鲜言已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其在作为多伦股份实际控制人期间，不利用实际控制人的地位损害多伦股份及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与多伦股份主营业务相竞争的业务活动。如从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失，将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

三、与上市公司的关联交易

在本次交易前，鲜言及其控制的核心企业与上市公司之间不存在关联交易。为了保护多伦股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鲜言已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其在作为多伦股份实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与多伦股份的关联交易，保证不通过关联交易损害多伦股份及其他股东的合法权益

第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

鲜言在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与多伦股份、多伦股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与多伦股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换的多伦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对多伦股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，鲜言没有买卖多伦股份股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖多伦股份股票、没有从事市场操纵等禁止性行为。

第九章 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十章 备查文件

一、备查文件

1、鲜言身份证明及拥有HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED、ON EVER GROUP LIMITED股权证明文件；

2、李勇鸿与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED于2012年5月21日签署的《有关买卖多伦投资（香港）有限公司51%的股权协议》；

3、李勇鸿与ON EVER GROUP LIMITED于2012年6月30日签署的《多伦投资（香港）有限公司股权转让协议》；

4、鲜言关于没有受到处罚的承诺函；

5、鲜言关于保持上市公司独立性的承诺函；

6、鲜言关于避免同业竞争的承诺函；

7、鲜言关于规范关联交易的承诺函；

8、鲜言关于未来12个月内不转让上市公司实际控制权的承诺；

9、多伦投资关于未来12个月内不转让股票的承诺。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于多伦股份董事会办公室及上海证券交易所，供投资者查阅。

联系人：姜正香

联系电话：021-56715833

传 真：021-56716233

联系地址：上海市虹口区甜爱路36号

备查网址：中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn

信息披露义务人：鲜言

签署日期：2012年 7 月 24 日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海多伦实业股份有限公司		上市公司所在地	上海市虹口区甜爱路36号
股票简称	多伦股份		股票代码	600696
信息披露义务人名称	鲜言		信息披露义务人联系地址	上海市浦明路99弄29号101室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 4000万 持股比例： 11.75%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 无 变动比例： 无
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是√ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否√
是否已得到批准		是 □ 否√

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：鲜言

日期：2012年 7 月 24 日