证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-019

  京投银泰股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第三次会议于2012年7月18日以邮件、传真形式发出通知，同年7月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司继续合作开发海南陵水项目的议案》。

  一、交易概述

  1、2011年4月11日，公司七届三十三次董事会审议通过了《关于公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司、北京桓裕置地投资管理有限公司合作开发海南陵水项目并签订<合作协议>的议案》（详见公司公告临2011-009），公司与北京骏晟汇通置业投资有限公司（下称“骏晟汇通”）、北京桓裕置地投资管理有限公司（下称“桓裕置地”）签订了《合作协议》，通过共同对陵水骏晟房地产开发有限公司（下称“项目公司”）增资的方式参与海南陵水项目开发。根据《合作协议》约定，此次增资完成后，我公司、骏晟汇通、桓裕置地分别持有项目公司55%、24.75%、20.25%股权并按股权比例共同出资1.5亿元，其余资金缺口先由项目公司自行解决，如项目公司无法解决则由我司负责筹措。截至2012年6月30日，我司已向项目公司提供资金30,350万元，骏晟汇通、桓裕置地分别提供资金7,975万元、2,025万元。

  现桓裕置地拟将其持有项目公司的全部股权转让给骏晟汇通，我公司同意放弃优先购买权。股权转让完成后，我公司和骏晟汇通分别持有项目公司55%、45%股权；我公司拟与骏晟汇通、项目公司签订《合作协议之补充协议（一）》，我公司和骏晟汇通将按照55:45的比例提供项目公司所需资金、分配利润、分担亏损及分配项目公司剩余财产。

  2、骏晟汇通与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

  3、根据公司章程等有关规定，上述事项经公司董事会审议通过即可，无需报经公司股东大会审批。

  二、交易各方的基本情况

  1、北京骏晟汇通置业投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京市密云县新南路110号院内50号平房

  法定代表人：马骏

  注册资金：1,000万元

  成立日期：2007年11月19日

  经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术服务；企业管理咨询。

  截止2011年12月底，该公司未经审计的总资产为18,530万元、净资产12,303万元、净利润6,227万元、营业收入3,000万元；截止2012年5月31日，该公司未经审计的总资产为18,750万元、净资产12,505万元、净利润6,245万元、营业收入110万元。

  2、陵水骏晟房地产开发有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层

  法定代表人：高轩

  注册资金：5,000万元

  成立日期：2010年11月17日

  经营范围：房地产开发经营，林业、农业、旅游业项目开发，物流服务，建筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的销售。

  截止2011年12月底，该公司经审计的资产总额为98,594.95万元、净资产4,384.81万元、净利润-615.19万元、营业收入为0元；截止2012年5月31日，该公司未经审计的总资产为102,959.64万元、净资产4,172.00万元、净利润-212.81万元、营业收入为0元。

  项目公司目前的股权结构为：我司持有55%股权，骏晟汇通、桓裕置地分别持有24.75%、20.25%股权。

  三、协议主要内容

  1、协议各方

  甲方：京投银泰股份有限公司

  乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司

  丙方：陵水骏晟房地产开发有限公司

  2、协议主要内容

  （1）桓裕置地将其持有项目公司20.25%的股权全部转让给骏晟汇通后，骏晟汇通应将其持有的项目公司45%股权质押给我公司。

  （2）项目公司所需资金由我公司、骏晟汇通按照55:45的比例提供，1.5亿元以内的股东融资不向项目公司收取利息，超出1.5亿元的股东融资向项目公司按年息15%计收利息。因我公司向项目公司提供的资金已超过55%，故项目公司后续所需资金先由骏晟汇通以合法方式提供人民币14,831.82万元，再由我公司、骏晟汇通按照股权比例提供。

  若我公司、骏晟汇通双方任何一方延期履行股东融资义务达十个工作日以上的，另一方有权选择代其履行并按年息20%向项目公司计收利息；若在骏晟汇通先期出资未完成前，发生协议约定的延期履行股东融资义务情形的，我公司有权：A、代骏晟汇通履行该部分股东融资义务并按年息20%向项目公司计收利息；或/及B、要求骏晟汇通及项目公司执行下述（5）B中的股权回购条款。在项目公司有销售回款或其他资金回笼时，可清偿股东融资，但应优先清偿股东超出按合作比例提供的股东融资部分。

  （3）双方按照55:45的比例分配项目公司利润、分担亏损及分配项目公司剩余财产。

  （4）生效条件

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章且经我公司董事会审议通过后生效。

  （5）特别约定

  A、项目用地搬迁安置工程及相关补偿事宜所需支出总额超过人民币50万元/亩或总金额超过人民币20,300万元而导致项目公司、我公司增加税赋或其他损失的，由骏晟汇通负责全额补偿。

  B、因项目用地的交付时间、条件等违反相关约定给项目公司及我公司造成损失的，骏晟汇通承担赔偿责任；或因上述违约导致我公司不能履行原《合作协议》及本协议的，我公司有权选择终止原《合作协议》及本协议及相关其他协议。届时，各方应按下述约定执行：

  骏晟汇通应回购我公司持有的项目公司55%股权，回购价格为下述款项总额：我公司在注册资本金中的出资额、已提供的全部资金总额并按年30%的利率计算的溢价金额。同时，项目公司应偿还我公司除认缴注册资本金外提供的资金及应收取的年息及其他回报，若届时无资金偿还，由骏晟汇通负责提供资金代为偿还。若我公司已于股权回购前向项目公司收取了利息或资金占用费的，则可相应冲抵回购溢价部分。若骏晟汇通未能按约定回购股权或我公司未能如约获得偿还，我公司有权行使股权质押权，亦有权处置项目用地并享有优先受偿权。

  四、交易目的以及对公司的影响

  1、本次交易后，由合作方追加资金投入有利于推进陵水项目开发进度。

  2、本项目用地涉及村民搬迁安置问题，为规避有关风险，协议约定合作方骏晟汇通将其所持有的项目公司45%股权质押给我司；一旦发生违约，骏晟汇通将承担相应连带责任并按合同约定回购我公司股份，故交易风险可控。

  五、备查文件

  1、京投银泰股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

  2、拟签署的《合作协议之补充协议（一）》；

  3、骏晟汇通及项目公司的营业执照、财务报表。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司

  2012年7月24日