第五届董事会第四十八次会议决议公告
暨关于召开公司2012年
第三次临时股东大会的通知
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—030
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
暨关于召开公司2012年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第四十八次会议通知于2012年7月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年7月24日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年半年度报告及报告摘要》；
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（内容详见公司临2012-031公告）
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》；
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议表决。
| 原条款 | 修改后条款 |
| （二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 |
五、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2012年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2012年8月10日上午9:00
2、股权登记日：2012年8月3日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2012年8月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（1）、审议《关于修改<公司章程>的议案》
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2012年8月9日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2012年8月6日到8月9日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2012年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2012年8月3日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2012年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012-031
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发许可字[2009]1126号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商光大证券股份有限公司于2009年11月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票7,285.59万股,每股面值1元,每股发行价人民币10.98元。 公司共募集资金人民币799,999,506.00元,减除发行费用27,674,485.47元,实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元。该募集资金于2009年11月19日存入公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以华德验字[2009]111号验资报告验证。
上述募集资金到位前, 公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目220,617,900.00元;其中：卧龙·天香华庭二期135,607,900.00元; 卧龙·五洲世纪城一期85,010,000.00元。2009年11月27日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额520,000,000.00元,存入募集资金专户，账号为1211022029200030660，截止2012年6月30日,此账户余额为0.00元; 2009年12月2日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款, 贷款金额为252,325,020.53元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止2012年6月30日,此账户余额为0.00元。
公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计775,681,749.85元, 2008年度投入84,081,050.65元,2009年度投入176,757,356.04元, 2010年度投入266,862,075.90元，2011年度投入244,413,598.12元,2012年1-6月投入3,567,669.14元，其中：卧龙·天香华庭二期项目投入款522,131,497.48元, 卧龙·五洲世纪城一期投入款253,550,252.37元。募集资金合计已使用775,681,749.85元,尚未使用的金额为0.00元。公司直接投入投资项目累计775,681,749.85元与实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，差额3,356,729.32元，为募集资金账户产生的利息收入。
二、募集资金的管理情况
（一）、募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准了中国工商银行股份有限公司上虞支行账号为: 1211022029200030660,中国农业银行股份有限公司上虞支行账号为：19-515201040027650，募集资金专用账户用于存放募集资金。
截至2012年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 shishi shi式 |
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022029200030660 | 0.00 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上虞支行 | 19-515201040027650 | 0.00 | 活期存款 |
| 合计 | 0.00 |
结合公司实际情况,公司制定了《卧龙地产集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）,该《管理制度》经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）、2009年12月7日上虞市卧龙天香华庭置业有限公司、清远市五洲实业投资有限公司分别与保荐人光大证券股份有限公司 、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》,公司一次或12个月内累计从募集资金存款专用账户中支取的金额超过人民币5000万元或累计募集资金总额的20%时,公司应当以传真方式通知光大证券股份有限公司及其保荐代表人,同时提供专户的支出清单。公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
三、截止2012年6月30日募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,567,669.14 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 775,681,749.85 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ---- | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 实际投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (4)＝(2)/(1) | |||||||||
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 3,567,664.74 | 522,131,497,.48 | 100.41% | 5,336,098.70 | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 4.40 | 253,550,252.37 | 100.49% | 17,829,511.05 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 3,567,669.14 | 775,681,749.85 | 100.43% | 23,165,609.75 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2009年11月19日止为募集资金项目先期自筹资金投入220,617,900.00元 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2011年1月28日归还闲置募集资金120,000,000.00元 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
四、变更募集资金项目的资金情况
公司2012年1-6月募集资金项目的资金使用没有发生变更,实施方式与计划一致,未发生变更。
五、募集资金项目先期投入情况
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金弥补先期投入金额 | 弥补时间 | 所履行的决策程序 | 备注 |
| 卧龙·天香华庭二期 | 135,607,900.00 | 135,607,900.00 | 2009.11.30 | 第五届董事会第三次会议 | 1 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 85,010,000.00 | 85,010,000.00 | 2009.12.09 | 第五届董事会第三次会议 | 2 |
| 合 计 | 220,617,900.00 | 220,617,900.00 |
1. 卧龙·天香华庭二期
公司抢抓市场机遇,解决募集资金短期未能到位问题,公司以自筹资金预先投入卧龙·天香华庭二期的开发建设。
截至2009年11月19日止,公司以自筹资金预先投入卧龙·天香华庭二期项目13,560.79万元
2. 卧龙·五洲世纪城一期项目
公司抢抓市场机遇,解决募集资金短期未能到位问题,公司以自筹资金预先投入卧龙·五洲世纪城一期项目的开发建设。
截至2009年11月19日止,公司以自筹资金预先投入卧龙·五洲世纪城一期项目8,501.00万元。
六、募集资金归还
鉴于募投项目资金已使用完毕，截止2012年4月23日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金252,325,020.53元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金520,000,000.00元。
七、募集资金投资项目实现效益情况
| 序号 | 实际投资项目名称 | 截止期末投资项目累计投资额 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 卧龙·天香华庭二期 | 522,131,497,.48 | 250,977，493.94 | 是 |
| 2 | 卧龙·五洲世纪城一期 | 253,550,252.37 | 90,295,682.09 | 是 |
| 合计 | 775,681,749.85 | 341,273,176.03 | 是 |
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2012年7月24日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012-032
卧龙地产集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2012年7月24日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2012年半年度报告及报告摘要》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对2012年半年度报告的书面审核意见》；
（1）公司2012年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2012年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2012年半年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2012年7月24日