第五届董事会第二次会议公告
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600084 股票简称： ST中葡 编号：临2012-017
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第二次会议公告
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年7月24日以通讯方式召开，会议通知于2012年7月16日以电话、传真、电邮方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。公司监事和高级管理人员列席本次会议。
会议审议通过了如下议案：
一、关于公司关联交易的议案；
关联董事均回避表决，该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、关于修改公司章程的议案。
对公司章程做如下修订：
原章程：第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市红山路40号
邮政编码：830002
修改为：第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市红山路39号
邮政编码：830002
原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。五金交电商品、化工原料(不含化学危险品)、机电产品(专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、仪器仪表、日用百货、现代办公用品(不含通风器材)、工艺美术品(金银制品除外)、农副产品(粮棉除外)的批发、零售。种植、养殖及农业综合开发。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：葡萄酒的生产（限生产企业）；一般经营项目：葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电产品，化工原料，机电产品，仪表产品，日用百货，办公用品，工艺美术品，农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。
原章程：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原章程：第一百六十四条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百六十四条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
3、公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
下列情况为前款所称特殊情况：
1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该项议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司股东分红规划（2012年-2014年）的议案；
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该议案详见《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）年》。
该项议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、关于修订《公司信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
一、召开时间：
现场会议召开时间为：2012 年8月15日（星期三）上午11:00时
二、召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
三、召集人：本公司董事会
四、召开方式：采用会议现场投票。
五、出席对象：
1、2012年8月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表，均有资格出席或委托出席本次股东大会；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
六、会议审议事项
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于公司股东分红规划（2012年-2014年）的议案；
3、关于公司聘请 2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。（该议案详见2012年4月13日刊登在上海证券报的2012-010公告。）
七、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2012年8月10日、13日、14日（上午：10:00----13:00 下午：14:00----16:00）。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼，公司证券投资部。
八、其它事项
1、会议联系方式：
联系人： 张荣亮 蒋欣
联系电话：（0991）8881238
传真：（0991）8882439
邮政编码：830002
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告
附件：授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加中信国安葡萄酒业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改公司章程的议案； | |||
| 2 | 关于公司股东分红规划（2012年-2014年）的议案； | |||
| 3 | 关于公司聘请 2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。 | |||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一二年 月 日
证券代码：600084 股票简称： ST中葡 编号：临2012-018
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团）拟租赁新疆乌鲁木齐市红山路39号公司办公楼3（部分）、5层，作为新天集团办公场所，与公司签署了房屋租赁协议，协议金额为人民币2,354,081元/年；地下车位人民币64,800元/年；空调费人民币99,688元/年；两年共计人民币5,037,138元。
2、为了加强品牌宣传，进一步提升公司的营销能力，积极开拓葡萄酒市场。公司在实际控制人中国中信集团有限公司及大股东中信国安集团有限公司的大力支持下，充分发挥集团协同效应，通过北京国安足球俱乐部在全国的影响力为公司的葡萄酒产品提供一个有力的宣传平台。公司与北京国安俱乐部签署了相关宣传推广合作协议，合同金额为人民币1,000,000元
因新天集团和北京国安足球俱乐部有限责任公司为我公司大股东中信国安集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章10.1.3条规定，上述系为我公司关联法人。
二、关联方介绍
1、公司名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
注册地：乌鲁木齐市
法定代表人：岳志荣
注册资本：8430万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：6500000030001932
企业法人组织机构代码: 22858133-1
经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等；汽车(不含小轿车)的销售。
主要股东构成：中信国安集团有限公司持股90%，
2、公司名称：北京国安足球俱乐部有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：李建一
注册资本：7500万元
营业执照注册号码：110000001581599
企业法人组织机构代码: 10160915-7
经济性质：全民所有制
经营范围：组织足球比赛；足球运动员转会；组织文化体育活动；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；销售百货；装饰材料、机械电器设备。
主要股东构成：中信国安集团有限公司持股90%，北京国安建设公司持股10%。
三、定价政策和定价依据
（1）本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行；
（2）定价原则：按市场价格执行。
四、交易价格
公司与新天集团合同，房屋租金交易价格为人民币2,354,081元/年；车位租金交易价格为：人民币64,800元/年；空调费：人民币99,688元/年；两年共计人民币5,037,138元/年。
公司与北京国安足球俱乐部有限责任公司的宣传推广合作协议，交易价格为：人民币1,000,000元。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易，为公司正常经营活动及业务发展需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述关联交易属于正常的市场行为，属于公司正常的业务范围，对上市公司的利益及独立性不构成任何不良影响。
六、审议程序及独立董事意见
公司第五届董事会第二次会议于2012年7月24日审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其中 4名独立董事一致同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：600084 股票简称： ST中葡 编号：临2012-019
中信国安葡萄酒业股份有限公司
股东分红回报规划
（2012年-2014年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 公司制定规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则：公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制：
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。
第四条 公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划：
一、分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
二、公司利润分配的最低分红比例：
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第五条 附则 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日