证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012－024

  中国国际航空股份有限公司关于实施2011年度利润分配方案后

  调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2012年4月26日和2012年6月26日召开的第三届董事会第二十五次会议和2012年第二次临时股东大会审议批准，公司拟向中国航空集团公司非公开发行A股股票，募集资金人民币105,074万元（以下简称“本次非公开发行”）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格和发行数量作相应调整。

  公司2011年度利润分配方案已经于2012年5月24日召开的2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：公司2011年度提取10%的任意盈余公积，分派现金红利人民币15.21亿元，按公司总股本12,891,954,673股计，每股派发现金红利人民币0.118元（含适用税项）。

  公司已于2012年7月11日公告了《中国国际航空股份有限公司二零一一年度分红派息实施公告》，公司2011年度分红派息的股权登记日为2012年7月16日，除息日为2012年7月17日，现金红利发放日为2012年7月23日。目前公司2011年度利润分配方案已实施完成，现对本次非公开发行的发行价格和发行数量调整如下：

  一、发行价格的调整

  根据公司第三届董事会第二十五次会议决议和2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币5.57元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

  根据上述调整机制，公司2011年度分红派息方案实施完成后，本次非公开发行调整后的发行价格=调整前发行价格 - 每股现金红利=人民币5.57元/股-人民币0.118元/股=人民币5.45元/股。

  二、发行数量的调整

  根据公司第三届董事会第二十五次会议决议和2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量为188,642,729股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则在依据上述《上海证券交易所交易规则》有关规定调整发行价格后，相应调整本次非公开发行的发行数量。

  根据上述调整机制，公司2011年度分红派息方案实施完成后，本次非公开发行调整后的发行数量=募集资金总额（人民币105,074万元）÷调整后的发行价格（人民币5.45元/股）= 192,796,331股。

  除上述调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，公司将按有关规定再次调整发行价格与发行数量。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一二年七月二十四日