证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2012-008

江苏汇鸿股份有限公司

第六届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏汇鸿股份有限公司于2012年7月18日以书面形式发出通知，召开公司第六届董事会第十六次会议。会议于2012年7月24日上午9：00时以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的有关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体如下：

1、公司原章程 第一百五十九条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司拟将该部分修改为：第一百五十九条

公司利润分配的决策程序为：

（一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）对公司年度实现盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露不实施现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过。

（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策和股东回报规划，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司原章程 第一百六十条

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。

公司拟将该部分修改为：第一百六十条

公司利润分配的政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

会议表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2012 年8月10日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。

会议表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏汇鸿股份有限公司董事会

2012年7月25日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2012-009

江苏汇鸿股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

江苏汇鸿股份有限公司第六届董事会第十六次会议决定于2012年8月10日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：2012年8月10日上午9：30

2、股权登记日：2012年8月3日

3、会议召开地点：南京市户部街15号兴业大厦本公司20楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

《关于修订公司章程的议案》

三、会议出席对象

1、截至2012年8月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会及参加表决。

2、因故不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东）。

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2012年8月7日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：公司投资发展部

通讯地址：南京市户部街15号兴业大厦20楼

邮政编码：210002

传真：025-84400800

4、其他事项：

（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）会议咨询：公司投资发展部

联系电话：025-86648112

传真：025-84400800

联系人：晋永甫、王胜华

特此通知。

江苏汇鸿股份有限公司董事会

2012年7月25日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏汇鸿股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至年度股东大会结束。

委托事项：本人/本单位对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案	赞成	反对	弃权
审议《关于修订公司章程的议案》

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。