证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-43

东莞勤上光电股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）召开情况

1、会议通知：公司董事会于2012年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

2、召开时间

现场会议召开时间：2012年7月25日（星期三）14：00。

网络投票时间：2012年7月24日—7月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月25日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年7月24日下午3:00至2012年7月25日下午3:00的任意时间。

3、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

4、召开方式：现场投票结合网络投票。

5、召集人：公司董事会。

6、主持人：公司董事长李旭亮先生。

7、本次年度股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计23人，代表有表决权的股份数为173,346,425股，占勤上光电股份总数的46.2664%。其中：

1、参加本次股东大会现场会议的股东共计13人，均为2012年7月19日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的勤上光电股东。上述股东及股东代理人代表有表决权的股份数为149,076,000股，占勤上光电股份总数的39.7886%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共10名，均为2012年7月19日下午在深圳证券交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的勤上光电股东。上述股东代表有表决权的股份数为24,270,425股，占勤上光电股份总数的6.4778%。

3、勤上光电部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和保荐机构代表列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师戴毅、邓洁出席并见证了本次会议。广东君信律师事务所律师戴毅、邓洁出席并见证了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1、审议通过了《关于审议〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

1.01 股票期权激励计划的目的

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.02 激励对象的确定依据和范围

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.03 激励计划的股票来源与数量

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.04 激励对象的期权分配情况

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.05 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.06 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.07 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.08 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.09 激励计划的调整方式和程序

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.10 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.11 公司与激励对象的权利与义务

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

1.12 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股弃权审议通过了此项子议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

2、审议通过了《关于审议〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股反对审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股反对审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

4、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股反对审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

5、审议通过了《关于审议〈东莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）〉的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以173,342,025股同意、4,400股反对、0股反对审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9975%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由广东君信律师事务所律师出席见证，其出具的《法律意见书》认为：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和勤上光电《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《东莞勤上光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；

2、广东君信律师事务所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司

二○一二年七月二十五日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-44

东莞勤上光电股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年7月25日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于2012年7月20日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》

董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》：授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

2012年5月29日,公司实施了2011年度权益分派方案：以2011年12月31日的总股本18,733.50万股为基数，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）,同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本18,733.50万股，转增股本后公司总股本变更为37,467.00万股。据此，董事会经股东大会授权，将公司首期股票期权激励计划的股票期权数量由455.8万份调整为911.6万份，行权价格由29.40元调整为14.65元。

（二）审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》

董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授予条件，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，确定以2012年7月25日作为本激励计划的授权日，向114名激励对象授予911.6万份股票期权。

（三）审议通过了《关于制定〈内部问责制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

注：

1、《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》和《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见2012年7月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

2、公司独立董事就股权激励相关事项发表的独立意见，广东君信律师事务所对公司股权激励计划相关事项出具的法律意见书，公司制定的《内部问责制度》详见2012年7月26日巨潮资讯网。

三、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-45

东莞勤上光电股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2012年7月25日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2012年7月20日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事9名，实际出席监事9名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会监事以现场投票结合通讯方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一) 以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》

监事会对公司首期股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行核查后，认为：公司本次股票期权授予的激励对象符合《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

注：监事吴琨因出差在外，无法详细了解关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案的内容，无法对此进行判断，故投了弃权票。

三、 备查文件

公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司

二〇一二年七月二十五日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-46

东莞勤上光电股份有限公司

关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量

和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

1、2012年5月16日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

2012年5月21日，公司将激励计划的有关申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2、2012年7月4日，《激励计划（草案）》获证监会备案无异议。

3、根据证监会反馈意见并结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》进行了修改和完善。因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有5人已不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原119名变更为114名，拟授予的股票期权数量由原470万份调整为455.8万份。

2012年7月9日,公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》(以下简称“《考核办法（修订稿）》”)，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议股权激励相关事项。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于核实〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）〉的议案》。

4、2012年7月25日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》, 授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

5、根据《激励计划(草案修订稿)》，授予激励对象455.8万份股票期权, 占激励计划（草案）签署时公司股本总额的2.433%，授予激励对象共114人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股29.40元（详见2012年7月10日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2012-38）及相关公告）。

二、股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由、方法、结果

（一）调整事由

1、根据公司《激励计划(草案修订稿)》 “十、激励计划的调整方式和程序” 之“（一）股票期权数量的调整方法”、“（二）股票期权行权价格的调整方法”规定:若在行权前公司有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

2、2012年4月9日,公司召开2011年年度股东大会, 审议通过了《2011年年度利润分配预案》：以2011年12月31日的总股本18733.50万股为基数，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）,同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本18733.50万股，转增股本后公司总股本变更为37467.00万股。《公司2011年年度股东大会决议公告》(公告编号：2012-20)已于2012年4月10日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》披露。

公司于2012年5月23日在上述信息披露媒体刊登了《2011年度权益分派实施公告》(公告编号：2012-30)，并于2012年5月29日实施了2011年度权益分派方案。

（二）调整方法

1、股票期权数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）=455.8万份×（1+1）＝911.6万份

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

①派息

P＝P0-V=29.40元-0.1元=29.30元

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

②资本公积转增股份

P＝P0÷（1＋n）=29.30元÷（1+1）＝14.65元

其中：P0为调整前的行权价格（即派息调整后的价格）；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格（即除权除息后的行权价格）。

（三）调整结果

1、经过本次调整，公司首期股票期权激励计划授予期权数量由455.8万份调整为911.6万份，股票期权行权价格由29.40元调整为14.65元。

2、根据调整后的结果，授予激励对象911.6万份股票期权，占变更后公司股本总额37467万股的2.433%；授予激励对象为114人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股14.65元，激励对象名单如下：

类别	姓名	职务	授予股票期权数量（万份）	占本次授予股票期权总数的比例	占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司总股本的比例
董事、高级管理人员	黄冠志	董事、总经理	26	2.852%	0.069%
	毛晓斌	副总经理兼财务总监	30	3.291%	0.080%
	祝炳忠	副总经理	24	2.633%	0.064%
	李保亭	副总经理	10	1.097%	0.027%
	孙伟华	副总经理	16	1.755%	0.043%
	徐来添	副总经理	8	0.878%	0.021%
	黄锦波	副总经理	20	2.194%	0.053%
	韦 莉	董事会秘书	18	1.975%	0.048%
核心业务（技术）骨干	——	共106人	759.6	83.326%	2.027%
总计			911.6	100.00%	2.433%

三、审批程序

1、2012年7月25日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；故本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

2、根据《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》“十、激励计划的调整方式和程序”之“（三）激励计划的调整程序与授权”规定：“公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。”

3、2012年7月25日公司第二届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》(注：董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案)。

四、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票股票期权数量及行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、律师法律意见书的结论性意见

广东君信律师事务所出具的法律意见书认为：勤上光电本次股权激励计划股票期权的授予及股票期权数量、行权价格的调整已取得必要的批准和授权，其授权日的确定和授予、股票期权数量和行权价格的调整等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次授予股票期权的激励对象符合并满足获授股票期权的资格和条件。

六、备查文件

1、东莞勤上光电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、东莞勤上光电股份有限公司2011年年度股东大会决议；

3、广东君信律师事务所出具的的法律意见书。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-47

东莞勤上光电股份有限公司关于

公司首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年7月25日召开的第二届董事会第十四次会议决定授予公司114名激励对象合计911.6万份股票期权，授予日为2012年7月25日，行权价格为14.65元。

一、公司股权激励计划简述

《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。

2、标的股票数量：本次拟授予的股票期权数量为455.8万份，所涉及的标的股票数量为455.8万股，占激励计划（草案）签署时公司股本总额的2.433%。

3、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为29.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以29.40元的价格购买 1 股公司股票。

4、股票期权的分配情况：激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，共114人，占员工总数的5.43%。

5、激励计划的有效期：本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。

6、业绩条件

①公司层面绩效考核目标：

行权期	绩效考核指标
第一个行权期	以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%； 2012年加权平均净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期	以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于45%； 2013年加权平均净资产收益率不低于7%。
第三个行权期	以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于75%； 2014年加权平均净资产收益率不低于7.5%。

②个人层面业绩考核内容

根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，公司层面考核达标及个人考核结果达到考核办法中规定的相关考核标准（即达到D级（含）以上），激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不达标或个人考核达不到D级标准，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，对应的权期所获授的可行权数量由公司注销。

7、行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

二、 股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年5月16日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

2012年5月21日，公司将激励计划的有关申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2、2012年7月4日，《激励计划（草案）》获证监会备案无异议。

3、根据证监会反馈意见并结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》进行了修改和完善。因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有5人已不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原119名变更为114名，拟授予的股票期权数量由原470万份调整为455.8万份。

2012年7月9日,公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》(以下简称“《考核办法（修订稿）》”)，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议股权激励相关事项。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于核实〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）〉的议案》。

4、2012年7月25日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》, 授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

5、2012年7月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。

鉴于公司于2012年5月29日实施了2011年度权益分派方案，公司以原总股本18,733.50万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，变更后，股份总数由18,733.50万股变更为37,467.00万股。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》 “十、激励计划的调整方式和程序” 之“（一）股票期权数量的调整方法”、“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，股票期权激励计划授予期权数量和行权价格将分别予以调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由455.8万份调整为911.6万份，股票期权行权价格由29.40元调整为14.65 元。

第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年7月25日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见，广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；广东君信律师事务所律师就此发表了法律意见。

四、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

五、 股票期权的授予日、授予对象、股票期权数量和行权价格

1、本次股权激励计划的授予日：2012年7月25日。

2、本次股权激励计划授予的股票期权数量为911.6万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司股本总额37,467.00万股的2.433%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股勤上光电股票的权利。激励对象包括公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员，共计114人。本次股权激励计划的激励对象名单如下：

① 激励对象

类别	姓名	职务	授予股票期权数量（万份）	占本次授予股票期权总数的比例	占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司总股本的比例
董事、高级管理人员	黄冠志	董事、总经理	26	2.852%	0.069%
	毛晓斌	副总经理兼财务总监	30	3.291%	0.080%
	祝炳忠	副总经理	24	2.633%	0.064%
	李保亭	副总经理	10	1.097%	0.027%
	孙伟华	副总经理	16	1.755%	0.043%
	徐来添	副总经理	8	0.878%	0.021%
	黄锦波	副总经理	20	2.194%	0.053%
	韦 莉	董事会秘书	18	1.975%	0.048%
核心业务（技术）骨干	——	共106人	759.6	83.326%	2.027%
总计			911.6	100.00%	2.433%

②核心业务（技术）骨干名单

序号	姓名	部门	职务
1	赵军	总经理办公室	董事长助理
2	李艳	总经理办公室	董事长助理
3	朱庆芳	总经理办公室	董事长助理
4	姚丽萍	总经理办公室	经理
5	杨新华	总经理办公室	经理
6	朱亮发	总经理办公室	经理
7	张素芬	财务部	经理
8	许勤坚	财务部	经理
9	胡玄跟	财务部	经理
10	刘少波	人力资源部	经理
11	叶灿芬	审计稽核部	部门经理
12	钱未	审计稽核部	审计经理
13	郭小军	审计稽核部	审计经理
14	王颢	信息管理部	总监
15	尹鹏程	信息管理部	经理
16	陈红鹃	行政部	经理
17	刘金兰	发展部	总经理
18	梁鸣娟	发展部	经理
19	黄灿光	发展部	经理
20	钟林	法务部	总监
21	刘欣	采购中心	经理
22	骆建军	产品中心	工程师
23	王立波	产品中心	产品总监
24	韩学林	产品中心	经理
25	许家威	产品中心	工程师
26	陈明建	产品中心	经理
27	支元元	产品中心	经理
28	王春林	产品中心	经理
29	许甲华	全面质量管理中心	经理
30	邓国强	研究中心	总监
31	姜振	研究中心	经理
32	张政宽	研究中心	经理
33	胡小斌	研究中心	经理

34	李小勇	研究中心	经理
35	张进发	研究中心	经理
36	毕晓峰	开发中心	总监
37	杨焕兵	开发中心	工程师
38	何新广	开发中心	工程师
39	宗金华	开发中心	经理
40	彭卫刚	开发中心	经理
41	徐灼辉	开发中心	经理
42	谭吉志	开发中心	经理
43	谢帅	开发中心	经理
44	刘宝忠	设计中心	总监
45	吴铁辉	设计中心	经理
46	章才垦	设计中心	经理
47	王艳霞	国际营销中心	副总经理
48	叶振球	国际营销中心	业务总监
49	吴洪戈	国际营销中心	业务总监
50	林恺伦	国际营销中心	业务总监
51	王明杰	国内营销中心	区域总经理
52	吴瑞强	国内营销中心	区域总经理
53	赵运龙	国内营销中心	区域总经理
54	卢继阳	国内营销中心	区域总经理
55	韩文亮	国内营销中心	区域总监
56	兰云	国内营销中心	区域总监
57	林益州	国内营销中心	区域总监
58	唐世良	国内营销中心	区域总监
59	王喻	国内营销中心	区域总监
60	朱喜兵	国内营销中心	区域总监
61	王华	国内营销中心	区域总监
62	林广彬	国内营销中心	区域总监
63	陈杨	国内营销中心	业务总监
64	聂文胜	战略营销中心	总监
65	张文良	品牌推广部	董事长助理兼品牌总监
66	张丽	品牌推广部	经理
67	胡裕锋	品牌推广部	经理
68	郑小梅	商务中心	总监
69	杨针珠	商务中心	经理
70	王宇宏	LED照明事业部	总经理
71	陈国栋	LED照明事业部	副总经理
72	朱耀东	LED照明事业部	业务总监
73	赖永涛	LED照明事业部	业务总监
74	黄学军	LED照明事业部	厂长
75	朱兵	LED照明事业部	厂长
76	陈望期	LED照明事业部	副厂长
77	胡敦圣	LED照明事业部	工程师
78	余尚财	LED照明事业部	工程师
79	刘甲善	LED照明事业部	工程师
80	包厚林	LED照明事业部	生产经理
81	赵义山	LED照明事业部	生产经理
82	蔡文广	LED照明事业部	经理
83	左秋菊	景观照明事业一部	厂长
84	解志茂	景观照明事业一部	厂长
85	蔡景林	景观照明事业一部	业务经理
86	韩学良	景观照明事业一部	主任
87	黄雄亮	封装事业部	总经理
88	陈都	封装事业部	经理
89	王文	显示事业部	总经理
90	谢春明	显示事业部	生产总监
91	王申件	器件厂	厂长
92	靳启成	模具厂	厂长
93	朱超春	器件厂	经理
94	乔伟	子公司-深圳市勤上节能科技有限公司	总经理
95	朱晓红	子公司-深圳市勤上节能科技有限公司	副总经理
96	杨云峰	子公司-深圳市勤上节能科技有限公司	业务总监
97	王新月	子公司-深圳市勤上节能科技有限公司	经理
98	马宇	子公司-深圳市勤上节能科技有限公司	经理
99	汤沁	子公司——广州勤上光电股份有限公司	总经理
100	余李明	子公司-广东勤上半导体照明科技工程有限公司	副总经理
101	陈 灿	子公司-广东勤上半导体照明科技工程有限公司	技术经理
102	潘龙友	子公司-广东勤上半导体照明科技工程有限公司	工程经理
103	丁克波	子公司-广东勤上半导体照明科技工程有限公司	招投标经理
104	贾茜	子公司-北京勤上光电科技有限公司	总经理
105	王忠革	子公司-北京勤上光电科技有限公司	副总经理
106	王君亚	子公司-北京勤上光电科技有限公司	业务总监

3、行权价格：本次股票期权行权价格为14.65元。

六、 不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

七、 股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

公司2012年7月25日的收盘价为14.07元。公司选择Black-Scholes模型于2012年7月25日对授予的911.6万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权平均价值约为4.388元，授予的911.6万份股票期权总价值为4,000.10万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从 2012 年7月26日开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，则2012年－2015年各年应分摊的激励成本如下：

期权份额 （万份）	期权平均价值 （元）	期权总成本 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
911.6	4.388	4,000.10	1,039.32	1,840.64	842.23	277.92

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

八、 激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

参与本次股权激励的董事、总经理黄冠志，副总经理祝炳忠，副总经理兼财务总监毛晓斌，副总经理李保亭,副总经理孙伟华,副总经理徐来添,副总经理黄锦波, 董事会秘书韦莉, 在本授予日前6个月内未买卖本公司股票。

九、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

十、 监事会对激励对象名单的核查意见

监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为：

公司本次股票期权激励计划确定的114名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十一、 独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、由于公司实施了2011年度权益分派方案（每10股派1元（含税），每10股转增10股），此次公司股票期权激励计划股票期权数量由原455.8万份调整为911.6万份，股票期权行权价格由29.40元调整为14.65 元，符合《管理办法》和《备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。

2、董事会确定公司首期股票期权的授予日为2012年7月25日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所任职务相匹配。

因此，同意确定公司本次股票期权激励计划的授予日为2012年7月25日，并同意向激励对象授予股票期权。

十二、 法律意见书结论性意见

根据广东君信律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司授予股票期权相关事项的法律意见，认为：勤上光电本次股权激励计划股票期权的授予、数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，其授权日的确定和授予、股票期权数量和行权价格的调整等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次授予股票期权的激励对象符合并满足获授股票期权的资格和条件。

十三、 备查文件

1、东莞勤上光电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、东莞勤上光电股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日