证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-027号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2012年7月20 日发出，并获得全体董事确认。会议采取通讯表决方式，于2012年7月25 日上午9:30 召开。公司本届董事会有董事7 人，亲自出席会议的董事7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容见后附的《章程修正案》。

《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。

《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊载于2012年7月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向福建长信提供担保的议案》。

同意公司继续对福建长信提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。具体内容请详见于2012年7月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向福建长信提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月10日（星期五）上午9点30分，在公司办公大楼二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。通知全文于2012年7月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日

附件：

厦门合兴包装印刷股份有限公司

章程修正案

为进一步落实上市公司现金分红有关事项，明确公司利润分配机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）的精神，对《公司章程》相应条款进行修订：

原规定	修订后
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）股权激励计划；   （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。	（二）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

原《公司章程》相应条款序号顺延

（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

原《公司章程》相应条款序号顺延	（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
原《公司章程》相应条款序号顺延	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-028号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于向福建长信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向福建长信提供担保的议案》，具体内容如下：

一、担保情况概述：

公司原为福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保即将到期，根据福建长信经营情况,以及我司与银行相关授信事宜的沟通,公司拟继续对福建长信提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。

上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。该事项需经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：福建长信纸业包装有限公司

注册地点：长泰县兴泰工业区

成立日期： 2005年2月4日

法定代表人：吕秀英

注册资本：叁仟陆佰万元

经营范围：生产各类工业用纸、中、高档瓦楞纸板、纸箱、纸盒，纸、塑等各种彩色包装印刷制品；开发设计制造各种新型包装制品；销售自产产品并对销售后的产品提供售后服务。

与公司的关联关系:公司持有其75%的股权, 间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产23,754.71万元；净资产7,341.50万元；资产负债率：69.09%；2011年实现营业收入20,596.64万元；营业利润887.92万元；净利润757.22万元。

截止2012年5月31日，该公司总资产22,586.93万元；净资产7,861.06万元；资产负债率：65.20%；2012年1-5月份实现营业收入9,597.60万元；营业利润602.46万元；净利润519.56万元。以上数据未经审计。

三、担保目的及风险评估

1、公司下属子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。

2、公司本次拟担保对象为公司控股子公司，该公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。

四、对外担保总额

截至2012年7月24日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币52,050万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2011年12月31日）的比例为28.69%，占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例为58.52%。

截至2012年7月24日，以上担保额度实际发生余额为人民币26,109.37万元。该金额占公司最近一期经审计总资产（2011年12月31日）的比例为14.39%，占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例为29.36%。

公司除以上就对子公司就银行授信一事进行担保的事项外，无其他任何对外担保的行为。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司截止2011年12月31日经审计财务报表；

3、福建长信截止2011年12月31日经审计财务报表和截止2012年5月31日未经审计财务报表。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-029号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2012年8月10日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司将于2012年8月10日召开公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间： 2012年8月10日（星期五）上午9点30分

5、股权登记日：2012年8月7日（星期二）

6、会议的召开方式：现场表决方式。

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年8月7日（星期二），截止2012年8月7日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：厦门市同安区同集北路556号厦门合兴包装印刷股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；

3、审议《关于向福建长信提供担保的议案》。

注：以上的具体内容详见公司2012年7月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》《公司章程（2012年7月）》、《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》及《关于向福建长信提供担保的公告》等资料。

三、出席现场会议及登记办法：

1、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

2、会议登记时间：2012年8月9日（星期四）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

3、会议登记地点：厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼二楼董秘办。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：康春华、王萍萍

公司地址：厦门市同安区同集北路556号 邮编：361100

联系电话：0592-7896888

传 真 号：0592-7896226

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十五日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年8月10日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
3	关于向福建长信提供担保的议案

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。