股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012-014
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第六次会议于2012年7月24日在内蒙古呼伦贝尔召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议通过《2012年中期报告》及摘要
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议同意设立公司董事会风险控制委员会
经董事会审议，同意本届董事会增设风险控制委员会，由尹燕德先生、尤建新先生、冯正权先生、瞿承康先生和徐而进先生五人组成，其中，尹燕德先生为主任委员。并设主任秘书一名，负责日常工作。
风险控制委员会的任期与本届董事会一致，实施细则另报董事会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议同意2012年度融资预算内长期融资事项
经董事会审议，授权公司管理层在公司2012年度融资总额范围内决定贷款期限不超过5年、贷款利率不超过同期基准利率上浮10%的长期贷款。
董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证及融资资金保本增值理财等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议同意聘用2012年度公司内部控制审计单位
经董事会审议，同意聘用上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司2012年度内部控制审计单位。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议同意2012年上半年度内控规范实施报告进展情况报告
经董事会审议，同意公司2012年上半年度内控规范实施进展情况报告。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议同意上海中心大厦项目通过公司增资筹集资金用于补缴土地出让金
经董事会审议，同意公司按股权比例对上海中心大厦建设发展有限公司增资不超过人民币14.4亿元专项用于补缴小陆家嘴Z3-2地块土地出让金及相关税费，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。
上述增资事项需按照国有资产管理相关规定，经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审核批准后执行。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议同意对天津陆津房地产开发有限公司增资
经董事会审议，同意公司对全资子公司-天津陆津房地产开发有限公司增资不超过人民币16亿元，分期到位。
董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议同意增持申银万国证券股份有限公司股权
经董事会审议，同意公司以人民币5,150万元增持申银万国证券股份有限公司1,000万股股权，每股价格为人民币5.15元。
董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。
上述增持事项需经中国证券监督管理委员会上海监管局核准。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议同意前滩地块投资预案
经董事会审议，批准了《关于前滩地块投资预案的报告》。上述收购事宜属于关联交易，需在正式交易前报公司股东大会审议。详见关联交易公告（临2012-015）。
本项议案为关联交易，3名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一二年七月二十六日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012－015
上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本公司董事会授权公司管理层在2012年度土地收购预算范围内签署前滩地块竞购意向书和支付意向金，并在30天内向董事会报告相关情况。前述竞购事宜所涉具体交易标的、交易价格、交易方式等需在正式交易前报公司董事会审议后报股东大会议批准，并予以专项公告。
●交易内容：本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式竞购本公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地。
●本次交易完成后能够为本公司拓展业务领域，有效提升本公司商业地产的品牌价值和市场地位，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
●关联交易回顾：公司在2010-2012年和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
本公司拟以参与土地招拍挂或股权转让等方式竞购本公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司-上海滨江国际旅游度假区开发有限公司所持前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）的部分土地，以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用。
本公司董事会授权公司管理层在2012年度土地收购预算范围内签署前滩地块竞购意向书和支付意向金，并在30天内向董事会报告相关情况。前述竞购事宜所涉具体交易标的、交易价格、交易方式等需在正式交易前报公司董事会审议后报股东大会议批准，并予以专项公告。
鉴于上海滨江国际旅游度假区开发有限公司是本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易构成本公司的关联交易。
公司第六届董事会第六次会议对上述交易进行了审议，八名董事中，杨小明董事长、李晋昭副董事长和徐而进董事三名关联方董事回避表决，瞿承康董事以及尤建新、尹燕德、冯正权和吕巍四名独立董事一致同意上述交易，且四名独立董事事前已对本次交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：310000000005629
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
关联方名称：上海滨江国际旅游度假区开发有限公司
注册号：310115000752182
住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6栋205室
法定代表人：杨小明
注册资本：44,716.38万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询，仓储（除危险品外）、会务及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程施工，房地产开发和经营。
三、关联交易标的基本情况
公司将以积极竞争态度参与前滩地区标志性建筑-城市综合体，包括办公、商业和住宅等项目的投资开发，并开展项目可行性研究、概念方案策划设计等前期工作及支付相关费用。
前滩地块（黄浦江南延伸段ES4地区）北临川杨河，南接中环，东至济阳路，西侧与徐汇滨江隔黄浦江相望，占地面积283公顷，规划建筑面积约350万平方米（含东方体育中心）。
根据初步的开发规划，前滩地块将由核心商务区、体育传媒时尚活力产业区、跳变型企业总部聚集区和滨江国际生活社区等多个功能区组合而成。作为世博会及黄浦江南部滨江地区的重要组成部分，前滩地块将充分发挥东方体育中心和滨江生态空间的特点，大力倡导绿色、复合、立体的规划理念，构建生态型、综合性的城市社区。
四、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易完成后能够为本公司进一步拓展主营业务，有效提升本公司商业地产的品牌价值和市场地位。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易属于公司正常主营业务，交易价格依据市场竞争原则确定。此项交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项已列为公司第六届董事会第六次会议议题并经审议及表决通过，其中，三名关联董事表决时予以回避，五名非关联董事一致同意该项关联交易，占有效表决权的100%。
六、历史关联交易情况
在2010年， (1) 至2010年末控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司向本公司提供委托贷款合计人民币22.5亿元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；(2) 以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：上海富都世界发展有限公司50%股权、上海张杨商业建设联合发展有限公司（现“上海浦东陆家嘴事业发展有限公司”）39%股权、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权和上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，总计约人民币13.5亿元。
在2011年，(1)本公司与控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就46套动迁安置房源及划拨性质的东明路商铺进行结算后，获得补偿合计约人民币8,024.9万元；(2)本公司向上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，并委托其全资子公司-上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司为二层连廊项目的服务设施管理方和养护管理方，并由本公司承担二层连廊项目的运营和养护成本。
在2012年，本公司控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司就花木新民1-2地块花木新民1-2地块陆家嘴梧桐公寓项目委托本公司控股子公司-上海浦东陆家嘴置业发展有限公司进行开发建设管理，并同时委托本公司就该项目的开发建设管理实施监管。
七、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
2. 经独立董事签字的《关于同意公司收购前滩地块的独立董事意见书》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2012年7月26日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2012－016
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届监事会第六次会议于2012年7月24日在内蒙古海拉尔嘉世豪酒店召开，会议应到监事5人，实到监事4人，职工监事火正基委托职工监事王辉发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席贾继锋先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于对本公司2012年上半年度报告的审核意见》
监事会认为：公司上半年度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规、公司章程和公司内部有关管理制度的各项规定；未发现上半年度报告的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所有关制度规定的情况，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与上半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十六日