证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-058

浙江东南网架股份有限公司

第四届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年7月25日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》。

《股东回报规划事宜的论证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意将本议案提交公司2012年第六次临时股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于未来三年股东回报规划的独立意见》。

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字〔2012〕138号）等文件要求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》相关条款进行修订。

修改后的《公司章程》全文详见2012年7月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

后附：《浙江东南网架股份有限公司章程修改对照表》。

四、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向厦门国际信托有限公司申请信托融资的议案》。

为经营发展需要，公司拟通过厦门国际信托有限公司进行信托融资，借款总额不超过人民币2亿元，借款期限为12个月，保证人为浙江东南网架集团有限公司和郭明明先生。该借款的利率、费用、支付方式等条件由本公司与厦门国际信托有限公司协商确定。

董事会同意授权徐春祥先生代表本公司全权办理该信托融资的相关事宜，并签署与本信托融资有关的文件（包括该等文件的补充协议）。

五、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月10日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司2012年第六次临时股东大会，详细内容见公司2012年7月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-059）。

六、备查文件：

1、第四届董事会第十四次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年7月 26 日

附件：

浙江东南网架股份有限公司章程修改对照表

序号	原章程	修改后章程
1	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2

公司的利润分配应当持续、稳定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 （六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并履行相应的决策程序。

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-059

浙江东南网架股份有限公司

关于召开公司2012年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间

会议召开时间为：2012年8月10日上午10：30

2、股权登记日：2012年8月6日

3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山

区衙前镇新林周村）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：采用现场投票表决方式。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年8月6日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：《关于制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

议案二：《关于修改〈公司章程〉的议案》

四、本次股东大会的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

邮编：311209

3、登记时间：自2012年8月7日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

4、其他注意事项：

（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

（3）会议联系人： 张燕

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年7月26日

附件一：

浙江东南网架股份有限公司

2012年第六次临时股东大会投票授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2012年8月10日召开的2012年第六次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于制定未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
2	《关于修改〈公司章程〉的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：