第六届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-021
万方地产股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2012年7月23日以通讯形式发出，于2012年7月25日以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了3项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及辽宁证监局《转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订，具体修订情况如下：
修订前
原第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并实施合理的利润分配政策：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司具备本章程规定的分红条件下，当年实现的每股可分配的利润不低于0.10元时，以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的5％；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
修订后
第一百五十六条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金结合股票或法律、法规允许的其他的方式分配利润；
（二）公司利润分配不得超过可累计分配利润的范围；
（三）在符合利润分配条件情况下，公司董事会可以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期分红；
（四）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司未分配利润为正且当前净利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
本预案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<分红管理制度>的预案》。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《分红管理制度》。
本预案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-022
万方地产股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司定于2012年8月10日（星期五）召开2012年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：
1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（三）会议召开日期和时间：2012年8月10日（星期五）上午10：00 时，会期半天。
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡在2012年8月7日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案均已经公司2012年7月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。
（二）会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于制定《分红管理制度》的议案
（三）以上议案的相关内容详见公司2012年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
2012年8月8日、9日 上午9：00－11：30、下午14：30－17：30
（三）登记地点：
登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议
万方地产股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十五日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于制定《分红管理制度》的议案 | |||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2012年 月 日