证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2012—007

  美罗药业股份有限公司

  第五届董事会第五次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2012年7月16日向全体董事发出了召开公司第五届董事会第五次临时会议的通知。会议于2012年7月24日上午在公司四楼会议室以现场和通讯方式召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到8人，董事赫英明因出国无法参加会议。会议由董事长张成海主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司转让上海美罗医药有限公司股权的议案》。

  本公司拟以不高于4052.1万元价格将所持有的上海美罗医药有限公司42.5%股权转让给国药控股股份有限公司，本次股权转让后，本公司不再持有上海美罗股权。（详见公司登载于上海证券交易所网站2012-008号公告--《美罗药业股份有限公司关于转让上海美罗医药有限公司股权的公告》）

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2012年7月24日

  证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2012—008

  美罗药业股份有限公司

  关于转让上海美罗医药有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ● 本公司拟以不高于人民币4052.1万元价格将所持有的上海美罗医药有限公司（简称“上海美罗”或“标的公司”）42.5%股权转让给国药控股股份有限公司（简称“国药控股”），本次股权转让后，本公司不再持有上海美罗股权。

  ● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  ●此次股权转让无需股东大会审批

  一、交易概述

  （一）本公司及持有上海美罗的其他四个自然人拟与国药控股签署《股权转让协议》，拟将所持有的上海美罗100%股权转让给国药控股，并依据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0324183号】评估结果及上海美罗的账面净资产价值拟定上海美罗100%股权转让价格为不高于人民币9534.36万元。本公司持有上海美罗42.5%股权，拟定转让价格不高于人民币4052.1万元。

  上述股权转让价款拟分两个部分收取, 本公司转让所持有上海美罗42.5%股权，拟定第一部分股权转让价款为人民币2805万元,在股权转让工商变更登记完后20个工作日内收取完成；拟定第二部分股权转让款不高于人民币1247.1万元,以股权转让完成次月一日起算至连续12月届满为对赌期限,依据上海美罗所完成的经营性净利润情况收取。

  （二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。

  （三）董事会审议情况

  本次股权转让已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司应到会董事9人，实到8人，一致审议通过《关于公司转让上海美罗医药有限公司股权的议案》。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  （一）交易对方公司名称：国药控股股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：上海市福州路221号6楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：2,402,625,299元

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类： 医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  国药控股股份有限公司是中国医药集团总公司所属核心企业，成立于2003年1月。注册资本16.37亿元。2009年9月23日在香港上市（股票代码：01099.HK）。作为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，国药控股拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，着力打造药品分销及配送、零售连锁、药品制造、化学试剂、医疗器械、医疗健康产业等相关业态协同发展的企业竞争力和优势，向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务。在2011年度，公司成为国内市场首家医药商业流通业务超千亿的企业。

  （二）交易对方主要业务最近三年发展状况

  国药控股凭借自身的规模经济及全国分销网络，向客户及供货商提供广泛的供应链增值服务，成功在高度分散的行业中迅速提升市场份额及溢利。

  国药控股拥有以下一体化运营的业务板块：

  医药分销分部：医药分销是其主要业务。主要从事国内外药品及保健品制造商及其它供货商提供分销、物流及其它增值服务。其凭借在中国地域覆盖范围、产品组合种类以及向客户及供货商提供全面的供应链服务等优势，在众多竞争对手中脱颖而出。

  医药零售分部：在中国主要城市拥有直接经营及特许经营的零售药店网络。

  其它业务分部：从事药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售。

  就市场份额及分销网络的地域覆盖范围而言，国药控股为中国药品及保健品分销行业的领导者。作为中国领先的医药分销商，国药控股将在中国药品及医疗保健行业的快速增长、整合及体制改革中受惠。

  （三）交易对方最近一年主要财务指标

  截止2011年12月31日，国药控股资产总计6,762,785.2万元；实现营业收入10,222,480万元；其中：主营业务收入10,205,586万元；利润总额 363,621万元；净利润240,255万元。

  三、交易标的基本情况

  上海美罗医药有限公司成立于 2002年5月27日，法定代表人王建敏，注册资本为人民币1000万元，经营范围：销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械（详见许可证），食品销售管理（非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。下设上海美罗大药房有限公司。截止评估基准日，股东及持股比例为美罗药业股份有限公司持有42.5%股权；袁征西持有20%股权；蔡健货币持有17.5%股权；王建敏持有15%股权；刘扬持有5%股权。

  本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (一)交易标的评估情况

  评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司

  评估基准日：2011年9月30日

  评估方法：主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

  评估假设：

  1、基本假设：

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去

  2、收益法假设

  （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行

  （4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

  （5）被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。

  （6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （二）交易标的定价情况

  上海东洲资产评估有限公司为本次股权转让出具【沪东洲资评报字[2012]第0324183号】评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日2011年9月30日，主要采用收益现值法和资产基础法，被评估单位在基准日的净资产账面值为2,155.04万元，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为2,303.04万元，按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为9,500.00万元。在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。主要理由是：收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，且包括了难以单独量化的企业商誉、营销网络等无形资产价值。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所以我们认为收益现值法的结论更切合更完整地反映了被评估单位的实际情况。

  四、交易合同或协议的主要内容及违约责任

  （一）合同主要内容

  甲方：国药控股股份有限公司（受让方）

  乙方：蔡健、刘扬、袁征西、王建敏、美罗药业股份有限公司

  （以上四名自然人及一名法人在本合同中合称为“出让方”，如无特殊约定，上述各自然人及法人共同连带承担本合同项下之所有乙方义务）

  交易标的：上海美罗医药有限公司100%股权

  交易价格：不高于人民币9534.86万元

  支付方式和期限：

  1、本次股权转让款分两个部分,第一部分股权转让价款为人民币6600万元,国药控股应在股权转让工商变更登记完后20个工作日内向公司支付第一部分股权转让款，公司将自行依据其原持股比例合理派分股权转让款。

  2、第二部分股权转让款不高于人民币2934.36万元,以股权转让完成次月一日起算至连续12月届满为对赌期限,若标的公司对赌期所完成的经营性净利润达到人民币800万元,则第二部分股权转让款确定为2934.36万元；若标的公司对赌期所完成的经营性净利润未能达到人民币800万元，则依据以下公式计算第二部分股权转让款：

  第二部分股权转让款 =2934.36万元×（对赌期间年实际达到的净利润÷800万元），若对赌期间年实际达到的净利润÷800万元低于70%则不再支付该部分款项

  3、以上所称对赌期间净利润是指企业对赌期内经营性净利润，乃基于标的公司正规经营之基础，上海美罗非经营性利润不计入净利润指标。甲方应在完成确认标的公司对赌期间净利润后（以甲方委托的中介机构出具正式审计报告之日为准）10个工作日内，向乙方支付第二部股权转让款。本协议所经营性净利润是指经甲方委托的中介机构按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》以及甲方同意的会计政策和会计估计审计确认的标的公司对赌期间内的税后净利润扣除甲方委托的中介机构按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》所确认之非经常性损益税后净额的部分。

  合同的生效时间：本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章后生效。

  （二）违约责任

  1、本协议签订后,双方应严格遵守本协议规定的各项条款, 如其中一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的直接经济损失。本条所称违约行为包括任意一方违反在本协议中的承诺与保证条款。

  2、 任意一方违反本协议的，给对方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，违约方应按照受害的守约方的指示以下列方法（任何一项或并用）向该守约方赔偿该等损害。1）支付损害赔偿金；2）以违约方应从标的获得的利润分配补偿守约方的损害额。

  3、 本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次转让持有的上海美罗42.5%股权是从公司整体利益出发，旨在降低投资风险，调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

  本次交易涉及的资产总额、成交金额和交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入、净利润均未达到公司2011年度经审计资产总额、资产净额、营业收入和净利润的50%，产生收益不低于人民币2380万元。本次交易完成后将导致本公司合并范围发生变化，上海美罗将不在本公司合并报表。本公司不存在为上海美罗提供担保、委托理财，以及占用本公司资金等情况。

  六、董事会意见

  1、本次股权转让的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  2、本次股权转让遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产评估有限公司的评估，以收益法的评估结论作为定价依据是公平、合理的，不存在损害公司其他股东利益的情形。

  3、本次股权转让有利于公司调整投资结构，降低公司经营风险，回收资金在药物生产主业上做精做强，从而提升公司资产质量，持续改善主营业务结构，有利于持续经营能力的提高，符合公司长远发展利益。

  七、备查文件目录

  1、美罗药业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0324183号）；

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2012年7月24日