证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—028号

河南天方药业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议

暨召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2012年7月20日以电子邮件和书面形式发出通知，于2012年7月26日上午8:30以现场与通讯方式召开。会议应参加董事11人，现场出席董事5人，董事梁耀武先生因出差不能参加本次会议，委托董事闫荫枞先生代为表决；董事吴建伟女士因出差不能参加本次会议，委托董事吕和平先生代为表决；独立董事陶涛先生、何伟先生、董家春先生、屈凌波先生采取通讯方式进行表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

1、审议通过了公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议案；

河南天方华中药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。现因河南天方华中药业有限公司在工行办理流动资金贷款事宜，工行已同意核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度1800万元，根据工行贷款规定，如河南天方华中药业有限公司未按合同规定约定按期足额偿还全部本息，工行可以依法处置河南天方华中药业有限公司抵押物，抵押物处置后，仍不能偿还全部债务，导致工行损失的，工行有权从河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安账户中扣收各种款项用于归还不足的逾期融资本息。为达到银行放贷管理规定中关于“追加法定代表人、股东承担连带担保责任要求”，需河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安出据承担连带担保责任的承诺。

截止到2012年6月30日，河南华中药业有限公司资产总额为8507万元，负债总额为7084万元，资产负债率为83%（未经审计）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11票同意、0票反对、0票弃权

2、 审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(豫证监发[2012]141号)的要求，为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况, 决定对《河南天方药业股份有限公司章程》(以下简称“章程”) 进行修订，具体修订内容如下：

1、原《公司章程》第一百七十条：“公司分配政策为：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三） 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股

份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四） 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”

修改为：第一百六十九条“ 公司的利润分配政策为：

（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。”

2、增加一条作为：第一百七十条“公司利润分配的决策程序为：

（一）公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

（二）董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（三）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。

公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”

3、原第一百六十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百七十一条“公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

4、原第一百七十一条及其后条款序号顺延。

本项议案需提交公司股东大会审议，并需与会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

11票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了公司召开2012年第二次临时股东大会的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

公司决定于2012年8月14日（星期二）上午8：30，在河南省驻马店市光明路2号公司二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。

（一） 会议议程：

1、 审议公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议案；

2、 审议修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案。

（二）参加会议对象

1、2012年8月8日（星期二）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

2、公司董事、监事、高管人员；

3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

（三）会议登记办法

1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

2、登记时间：2012年8月10日（星期五）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）

3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517

传 真：0396—3815761 邮政编码：463003

（四）其它事项

1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

2012年7月26日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

	同意	反对	弃权
1、审议公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供担保的议案。
2、审议修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东账号： 委托日期：

证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—029号

河南天方药业股份有限公司关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经公司第五届董事会第十一次会议审议,同意公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司在工行以核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度1800万元提供连带责任担保，期限为一年。

一、担保情况概述：

被担保人名称：河南天方华中药业有限公司(公司控股60%)

担保总额：1800万

担保方式：连带责任担保

担保期限：一年

本次担保尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人情况：

1、名 称：河南天方华中药业有限公司

注册地址：濮阳清丰县北环路024号

法定代表人：谭自安

注册资本：3000万元人民币

经营范围：大容量输液剂、片剂、硬胶囊剂、酊剂生产和销售。

河南天方华中药业有限公司2012年1-6月共实现销售收入4922万元（含税），资产总额8507万元，负债7084万元，资产负债率83%。公司自2012年2月份以来经营有序，销售比前几个月大幅增长，呈现出良好的发展态势。

三、董事会意见：

河南天方华中药业有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。现因河南天方华中药业有限公司在工行办理流动资金贷款事宜，工行已同意核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度1800万元，根据工行贷款规定，如河南天方华中药业有限公司未按合同规定约定按期足额偿还全部本息，工行可以依法处置河南天方华中药业有限公司抵押物，抵押物处置后，仍不能偿还全部债务，导致工行损失的，工行有权从河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安账户中扣收各种款项用于归还不足的逾期融资本息。为达到银行放贷管理规定中关于“追加法定代表人、股东承担连带担保责任要求”，需河南天方华中药业有限公司股东河南天方药业股份有限公司和谭自安出据承担连带担保责任的承诺。

经公司第五届董事会第十一次会议审议,同意公司为控股子公司河南天方华中药业有限公司在工行以核定抵押担保授信模式方式的最高授信额度1800万元提供连带责任担保，期限为一年。

四、累计担保数量和逾期担保数量：

截止2012年6月30日，公司累计对外担保16144万元人民币（不含本次授权担保）,占公司最近一期经审计净资产的20.63%,公司无逾期担保事项。

五、备查文件：

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、河南天方华中药业有限公司的营业执照复印件；

3、河南天方华中药业有限公司最近一期的财务报表。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

2012年7月26日